Стартапы Силиконовой долины, стремящиеся привлечь венчурных инвесторов, как правило, чрезмерно сосредотачиваются на оформлении роли, но они делают это за счет некоторых важных аспектов, которые могут спасти их в будущем.
Мир венчурного капитала стал очень занятым, если не сказать больше. В 2020 году стартапы получили самые высокие средние венчурные инвестиции с 2008 года. Тем не менее, основатели стартапов с самого начала ставят условия, на которых написано отчаяние. Стартапы, готовые подчиниться невыгодным требованиям (то ли от непонимания, то ли от отчаяния), оказываются без вариантов, поэтому им никогда не следует ставить заранее оговоренные условия. И по непонятным причинам было много стартапов высшего уровня, которые эффективно выбрали структуры, поддерживающие венчурный капитал, в своей первоначальной корпоративной форме и капитале.
Вот что следует знать основателям стартапов, чтобы полностью избежать отказа от структур, предпочитаемых основателями, поскольку они стремятся привлечь инвесторов.
Мантра для первоклассных стартапов, идущих по пути венчурного капитала, включает в себя:Delaware C-corp, модель с 10 миллионами акций, один класс акций (простые старые обыкновенные акции) и четырехлетнее наделение учредителей (вероятно, со скалой) с двойным ускорением. .
Это в основном считается «правильной» структурой для стартапов, ориентированных на венчурный капитал, потому что это то, чего хотят венчурные капиталисты. Венчурным капиталистам нравятся корпорации Делавэра, и они, как правило, захотят инвестировать в C-corps. Они не хотят, чтобы кто-то, кроме них самих, имел акции с особыми правами. А венчурным капиталистам нужны основатели, акции которых подлежат передаче, чтобы они остались в компании. Им также не нравится однократное ускорение, потому что приобретение может зависеть от учредителей и других сотрудников, оставшихся после транзакции выхода. Стимулы оставаться без дела сокращаются, если учредители и сотрудники не застряли в переходе после выхода.
Когда учредители находятся в точке, где они выбирают структуры, они, как правило, забывают, что могут устанавливать условия, которые хотят, и не всегда знают, что альтернативные структуры не обязательно стоят больше, чем по умолчанию, предпочитаемый венчурными капиталистами. На самом деле они могут быть менее затратными. Кроме того, основатели могут посылать неверные сигналы, делая все свои первоначальные решения, основанные на венчурных желаниях, — по сути, избегая всех вариантов, которые могли бы защитить их долгосрочные интересы. Вот что говорит инвесторам структура венчурного капитала, которая идет ва-банк:
Всем известно, что если основателю не нужно венчурное финансирование, нет особых причин выбирать структуру венчурного капитала по умолчанию. Есть много других вариантов структуры, которые могут быть более выгодными для учредителей, что заставляет инвесторов задаваться вопросом, почему учредитель не выберет такие неблагоприятные структуры. Структура венчурного капитала по умолчанию не обеспечивает учредителям никакой защиты от будущих сотрудников / акционеров поставщика услуг.
Почему бы учредителям не включить защитные положения в свою первоначальную структуру, которые позволили бы им сохранить стратегические полномочия, такие как контроль над советом директоров? Особенно, если никто не мешал им установить эти условия в первый же день? Это приводит к шаткому доверию и меньшей переговорной силе, когда наступает время серии А. Легко структурировать акции, чтобы предоставить учредителям наиболее эффективные варианты ликвидности. Стандартная структура ВК этого не предусматривает. Основателям будет трудно настаивать на этом в контексте серии А, если они не сделают этого в день регистрации.
Если основатель перейдет в крупную юридическую фирму из Кремниевой долины стандартного типа, он получит ту структуру, которая указана выше. (И это тот путь, который гораздо более прибыльные венчурные клиенты юридической фирмы хотят, чтобы юридическая фирма продвигала.) Но означает ли это, что стартапы должны выбирать этот путь только потому, что этого хотят венчурные капиталисты? Не обязательно.
Чтобы оставаться выгодными и в то же время привлекательными для венчурных инвесторов, крайне важно, чтобы основатели стартапов понимали различные варианты структуры и типы классов акций, которые могут защитить и предоставить варианты для основателей.
Учредители, как правило, заботятся о высокой оценке, сохраняя как можно больший контроль, не неся весь риск убытков и разделяя как можно больше любой ликвидности.
Иногда учредители, особенно те, кто был знаком с практикой крупных юридических фирм, справедливо сомневаются в том, что эти более дружественные для учредителей структуры на самом деле привлекательна для венчурных капиталистов. Стоит поручить небольшой фирме оценить учредительные документы, подготовленные для их компаний, даже если эти документы были составлены самыми известными фирмами Кремниевой долины.
Допустим, небольшая фирма предлагает удивительные советы по внесению удобных для учредителей изменений в структуру, ориентированную на венчурный капитал, а крупная юридическая фирма возмущается. Ключом к преодолению этого противодействия является понимание того, в чем именно заключается преимущество.
Возьмем состояние регистрации или структуру организации. Переход от S-corp или LLC к C-corp несложен, равно как и переход от калифорнийской корпорации к корпорации в Делавэре. Компетентный стартап-юрист может сделать это без борьбы. Есть веские причины для выбора других юрисдикций, кроме Делавэра. S-corp и LLC могут предлагать налоговые льготы, недоступные в структуре C-corp, и существует множество прав и привилегий, которыми могут быть наделены учредители, чтобы обеспечить уровень контроля основателя даже после разбавления.
Далее следует рассмотреть специальные классы акций и права. Если основатели решат отказаться от них в своей серии А, они, безусловно, смогут. Предельные затраты на это в контексте вашей серии А будут равны нулю, если предположить, что у основателя есть умный юрист стартапа, который устанавливает для них эти классы акций в первую очередь. С точки зрения прав на акции учредителей, некоторые из возможностей включают обеспечение того, чтобы акции учредителей всегда могли избрать большинство членов совета директоров, определение того, что каждая акция учредителя получает несколько голосов на акцию (акции с правом голоса), а также наличие защитных положений, требующих голосование большинства акций учредителей перед крупными корпоративными событиями, такими как приобретение или разводняющее событие
Есть больше способов изменить структуру, не отпугивая инвесторов. Если венчурный инвестор хочет инвестировать в стартап, он знает, что все эти первоначальные условия настройки можно изменить с незначительной стоимостью. Это не то, что помешает стартапу получить финансирование — поэтому основатели должны рассмотреть альтернативные структуры и гибриды, удобные для основателя венчурного капитала, которые проложат путь к долгосрочному успеху.
Участник сети лидеров предпринимателей
Митал Макадиа является партнером Grellas Shah LLP и соучредителем службы разрешения споров при стартапах Solvd4. Юрист, проверенный TechCrunch, она консультирует своих клиентов по различным корпоративным и транзакционным вопросам, финансированию акционерного капитала, слияниям и поглощениям, коммерческой и интеллектуальной собственности.
