Выйти из общества с ограниченной ответственностью не всегда легко. Когда все остальное терпит неудачу, участник всегда может потребовать судебного роспуска, который распределяет активы LLC под надзором суда.

Предупреждение

Выйти из LLC может стоить непомерно дорого, а результат может быть сродни плохому разводу. Еще одна сложность в некоторых штатах - например, в Делавэре - заключается в том, что суды не всегда могут принять решение о роспуске.

Соглашения о выкупе

Большинство операционных соглашений LLC включают положения о выкупе. Положения соглашения являются обязательными как для участника, выходящего из партнерства, так и для оставшихся. Эти положения обычно охватывают такие важные аспекты, как цена акций и условия продажи. Когда операционное соглашение содержит соответствующие положения о выкупе, уходящий участник применяет эти положения и просит оставшихся участников выкупить ее долю.

Когда нет положений о выкупе

В редких случаях LLC может существовать без положений о выкупе в Операционном соглашении LLC. В штатах, где не требуется наличие у LLC операционных соглашений, неформальное устное соглашение между участниками может быть единственным существующим соглашением.

В случаях, когда нет никаких юридически обязывающих положений о выкупе члена, обычно применяется закон штата. Однако, как правило, эти законы имеют процедурный характер и, как правило, делают упор на добровольном роспуске - например, описывая, как распределяются бизнес-активы, - и могут не охватывать ситуации, когда возникает спор, связанный с долей уходящего члена.

К сожалению, единственным доступным средством правовой защиты может быть судебное решение. Если право собственности является проблемой, стороны могут представить налоговые декларации, заявки на получение кредита, подписанные участником, материалы, рекламирующие участников, и электронные письма сторонам. Если активы оспариваются, сертифицированный бухгалтер-криминалист может быть обязан провести аудит и представить свои выводы суду.

Когда оставшиеся участники не будут сотрудничать

Порядок разрешения споров зависит от применимого законодательства в вашем штате, но один хорошо известный курс действий, который следует предпринять, когда вы хотите выйти из LLC, а участники не выкупят вас, иногда называют «ядерным вариантом». Более формально это называется судебным роспуском и приводит к принудительному роспуску ООО.

Требования о судебном роспуске варьируются от штата к штату. В Калифорнии, например, процедура роспуска может быть инициирована любым участником или менеджером. Основания, которые признают суды Калифорнии, включают:

• Вести бизнес больше невозможно
  
• Необходимо для защиты интересов участника, подавшего жалобу
  
• Руководство зашло в тупик или погрязло во внутренних разногласиях
  
• Мошенничество, бесхозяйственность или злоупотребление служебным положением.
  

Альтернативы растворению

Как только ядерный вариант задействован, в соответствии с законодательством Калифорнии участники могут избежать роспуска, только купив за наличные и по справедливой рыночной стоимости членские интересы члена, который применил этот вариант.

Если цена акции не указана в операционном соглашении и участники не могут договориться о цене выкупа, в соответствии с законодательством Калифорнии суд может назначить трех оценщиков и присудить цену, согласованную как минимум двумя из них.

Совет

Проконсультируйтесь с адвокатом, чтобы узнать, как решение о роспуске в судебном порядке работает в вашем штате.