Право собственности на компанию с ограниченной ответственностью может частично измениться, когда один или несколько участников продают свои акции. Право собственности также может полностью измениться, когда текущие участники соглашаются передать LLC вместе с ее активами и обязательствами новым владельцам. Это часто называют оптовой продажей.
Большинство операционных соглашений LLC включают положения о выкупе. При частичной смене собственника участники следуют юридически обязывающим процедурам выкупа, предусмотренным операционным соглашением. Например, в соглашении может быть указано, что две трети нынешних членов должны дать согласие на прием новых членов.
Когда участники соглашаются с тем, что должны быть приняты новые члены и нет соглашения о выкупе, им, возможно, придется разработать эти процедуры ad hoc, затем проголосуйте за их включение в операционное соглашение.
Ситуация усложняется, когда нет процедуры выкупа и участник хочет покинуть ООО. Правила вашего штата о судебном роспуске могут в конечном итоге применяться, потому что участник всегда имеет право потребовать роспуска LLC. Закон штата Калифорния, например, называет «зашедшее в тупик управление» или руководство, которое «погрязло во внутренних разногласиях», в качестве основания для судебного роспуска.
В большинстве штатов большинство владельцев должны разрешить оптовую продажу, если иное не предусмотрено соглашением об эксплуатации. В некоторых странах, например, в Нью-Джерси, оптовые продажи ООО должны регистрироваться в штате. Практически в каждом штате продавцы должны уведомить кредиторов об оптовых продажах, обычно с некоторым предварительным уведомлением. Чтобы узнать больше о законах вашего штата о выкупе и оптовых продажах, обратитесь в офис государственного секретаря. Большинство из них доступны в Интернете.
Продажи более крупных компаний обычно требуют составления подробного договора купли-продажи, аналогичного этому примеру, предоставленному Комиссией по ценным бумагам и биржам США. У небольших компаний могут быть относительно простые договоры купли-продажи, заключаемые покупателями и продавцами.
В этом случае необходимое большинство членов должно согласовать продажную цену и условия продажи. Это может быть непросто, потому что, среди прочего, у каждого члена может быть разная налоговая база. Пишет для Американской ассоциации юристов, Business Law Today, Адвокаты Л. Эндрю Иммерман и Джозеф С. Мандарино отмечают, что продажа может иметь незначительные налоговые последствия для одних членов и значительные налоговые последствия для других. В некоторых случаях, как они отмечают, краткосрочные налоги на прирост капитала, которые имеют ставки налога, идентичные ставкам обычных доходов, могут подлежать уплате с части выручки от выкупа. Не все участники получают одинаковый подход к приросту капитала.
Если участники не могут договориться о продажной цене и условиях, доступным средством правовой защиты является роспуск в судебном порядке.
Адвокат Брайс Джонсон отмечает, что, по его опыту, большинство угроз роспуска суда не доходят до суда. Он считает, что это «ненужное, отнимающее много времени и дорогое дело», и участникам следует стараться избегать этого.
