Несмотря на то, что Регламент ЕС об эталонных показателях («BMR») вступил в силу 1 января 2018 года, многие пользователи еще не полностью осознали влияние BMR на свой бизнес. Фирмы могли прийти к выводу, что BMR не повлияет на них просто потому, что они не являются администраторами контрольных показателей ¹ . . Однако, в отличие от Принципов IOSCO для финансовых показателей, BMR также влияет на пользователей эталонных показателей.

Являюсь ли я эталонным пользователем?

Чтобы определить, являетесь ли вы эталонным пользователем, задайте себе следующие вопросы:

• Управляю ли я финансовыми продуктами/контрактами («продуктами»), которые ссылаются на индексы?
• Зарегистрированы ли эти продукты для распространения в Европейской экономической зоне (ЕЭЗ)?

Если вы ответили утвердительно на оба вопроса, вы можете быть эталонным пользователем. Даже если ваша фирма находится в ЕЭЗ, но предлагает продукты только за пределами ЕЭЗ, это может повлиять на вас, и вам следует продолжить чтение.

Тем не менее, есть шанс, что вас это не коснется. Только определенные продукты входят в сферу действия BMR. Список продуктов в основном соответствует определению MiFID II. Чтобы перечислить только самые распространенные:UCITS ² , AIF ³ , структурированные продукты, производные инструменты и некоторые кредитные соглашения.

В сочетании с распределением и типом продукта использование индекса будет определять, влияет ли на вас BMR. Если вы используете индекс для

• определить сумму, подлежащую уплате по финансовому инструменту или договору, или стоимость финансового инструмента; или
• измерять эффективность инвестиционного фонда с целью отслеживания доходности, определения распределения активов или расчета вознаграждения за эффективность,

вы являетесь эталонным пользователем и должны соблюдать различные требования в отношении мер на случай непредвиденных обстоятельств, усовершенствований системы контроля и раскрытия информации.

Соответственно, простое хранение продуктов, которые ссылаются на индекс, и, в случае инвестиционных фондов, ссылка на эталон для простого сравнения производительности или в маркетинговых целях (например, информационный бюллетень) не является использованием эталона.

Я являюсь эталонным пользователем. Что мне нужно сделать?

1. Контрольное соответствие

Пользователи тестов должны убедиться, что они используют только тесты, предоставленные администраторами тестов, включенными в Реестр тестов ESMA ⁴ . или которые пользуются переходными положениями до 31.12.2019.

Как добиться соответствия?

1. Оцените все свои продукты, чтобы определить, какие из них подпадают под действие BMR.
2. Для продуктов, входящих в сферу охвата, определите поставщиков индексов и оцените, включены ли они в Реестр контрольных показателей ESMA или пользуются переходным положением. Часто поставщики индексов публикуют информацию о своем статусе соответствия или намерении обеспечить соответствие требованиям на своем веб-сайте. В случае сомнений следует обратиться к поставщику индекса.
3. Установите контроль над использованием контрольных показателей, чтобы гарантировать использование только контрольных показателей, предоставленных администраторами, отвечающими требованиям BMR.

Иллюстрация 1. Как определить, выигрывает ли поставщик индекса от переходных положений BMR

2. Меры на случай непредвиденных обстоятельств

По сути, пользователи эталонных тестов должны принять следующие меры на случай непредвиденных обстоятельств:

1. Пользователи контрольных показателей должны составлять и поддерживать надежные письменные планы с изложением действий, которые они предпримут, если контрольные показатели существенно изменятся или перестанут предоставляться.
2. Если это возможно и уместно, пользователи эталонных показателей также должны выбрать по крайней мере один альтернативный эталонный показатель в качестве замены и предоставить обоснование своего выбора.

Как добиться соответствия?

1. Разработайте письменный план действий в непредвиденных обстоятельствах, который необходимо будет предоставить регулирующему органу по запросу. Нельзя полагаться на непредвиденные меры администратора эталонного теста.
2. Определите альтернативные контрольные показатели и убедитесь, что вы получили одобрение от ответственных владельцев продукта в вашей компании. Мы рекомендуем выбирать альтернативные эталонные тесты у администраторов, совместимых с BMR, которые отличаются от поставщика исходного эталонного теста.
3. Создайте процесс, гарантирующий, что всякий раз, когда запускается новый продукт или изменяется контрольный показатель, определяется альтернативный контрольный показатель.
4. Дополните свои проспекты UCITS и AIF информацией о мерах на случай непредвиденных обстоятельств. (см. временную шкалу в разделе 3).
5. Создайте средства контроля для периодической проверки пригодности и соответствия BMR выбранных альтернативных контрольных показателей.

Если администратор бенчмарка прекращает бенчмарк или изменяет методологию, мы рекомендуем переоценить пригодность альтернативного бенчмарка и при необходимости выбрать новый. Как правило, вам не нужно иметь лицензию на альтернативные эталонные тесты, если они не используются.

3. Раскрытие контрольных показателей

Пользователи эталонных показателей должны добавить в проспекты соответствующих продуктов информацию о том, что эталонный показатель предоставляется администратором, включенным в Реестр эталонных показателей ESMA, или на него распространяются переходные положения. Однако пользователи контрольных показателей не обязаны публиковать в своих проспектах контрольные показатели, которые не были раскрыты ранее.

Следующие документы должны быть обновлены в установленные сроки:

1. До 01.01.2018:проспекты ценных бумаг, которые предлагаются публике или допускаются к торгам ⁵ ;
2. В первый раз или не позднее 31 декабря 2018 г.:проспекты UCITS ⁶ .

Иллюстрация 2. Применимый график обновления проспектов фондов

Интересно (и непоследовательно), что BMR требует добавления раскрытия информации только в проспекты UCITS, но не в AIF. Более того, KIID, PRIIPS или любые маркетинговые материалы (например, информационные бюллетени фондов или отчеты клиентов) не входят в сферу применения.

Чтобы добиться соответствия, вам следует обновить проспекты ваших продуктов, указав указанное раскрытие информации.

4. Уведомление

Сравните пользователей, которые квалифицируются как рыночные операторы на регулируемых рынках или управляют MTF ⁷ . или OTF ⁸ , должны включать название ссылочного эталона и его администратора в свое уведомление компетентному органу торговой площадки о любом финансовом инструменте, в отношении которого сделан запрос на допуск к торгам.

Когда я должен соответствовать требованиям?

Пользователи эталона должны соблюдать BMR с 1 января 2018 года.

Что делать, если я не являюсь администратором или пользователем эталонного теста?

Возможно, вы определили, что вы не являетесь ни администратором тестов, ни пользователем. Мы по-прежнему рекомендуем проверить, являетесь ли вы поставщиком данных или партнером по аутсорсингу для администратора эталонного теста. Это вызовет дополнительные требования.

И последнее, но не менее важное:BMR не будет последним регулированием финансовых ориентиров. Ожидается также, что Валютное управление Сингапура введет регулирование финансовых индексов. Первый консультационный документ уже был опубликован в июне 2013 г.

_____________________________________________________________

¹ Если вы являетесь администратором эталонных тестов, вы можете прочитать нашу предыдущую запись в блоге Deloitte о BMR:Регламент ЕС по эталонным тестам:готовы ли вы к внедрению?
² Обязательства по коллективным инвестициям в переводные ценные бумаги
³ Альтернативные инвестиционные фонды
⁴ Реестр контрольных показателей ESMA можно найти по адресу https://www.esma.europa.eu/benchmarks-register.
⁵ В соответствии с Директивой 2003/71/EC
⁶ В соответствии с Директивой 2009/65/EC
⁷ Многосторонняя торговая площадка согласно определению MiFID II
⁸ Организованная торговая площадка в соответствии с определением MiFID II