ФСБ недавно опубликовала результаты Тематического обзора корпоративного управления. В обзоре анализируется, как юрисдикции-члены СФС применяли Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР («Принципы») к публичным регулируемым финансовым учреждениям. Цель отчета состоит в том, чтобы выделить примеры эффективной практики управления и области, в которых был достигнут значительный прогресс в реализации Принципов, отметив при этом пробелы и области, в которых необходима дополнительная работа.

В обзоре приводится множество примеров того, как юрисдикции применяли Принципы, и подчеркивается, что важные уроки были извлечены финансовыми учреждениями, регулирующими органами и другими заинтересованными сторонами; Прежде всего, это необходимость укрепления корпоративного управления.

Он также дает 12 рекомендаций. сгруппированы по темам обзора ¹ . Некоторые из этих рекомендаций адресованы в первую очередь самим финансовым учреждениям, другие – юрисдикциям членов СФС, а одна широкая окончательная рекомендация предназначена для ОЭСР по пересмотру практики в отношении определенных областей корпоративного управления.

Рекомендации для финансовых учреждений включают:

• Внедрение и раскрытие кодексов этики и/или поведения в рамках подхода учреждения к применению требуемых высоких этических стандартов. Кодексы поведения и кодексы этики могут быть полезны для создания основы для принятия решений и демонстрации заинтересованным сторонам приверженности учреждения этичному поведению. Раскрытие информации о внедрении и соблюдении этих кодексов повысит прозрачность.
• Проводить регулярные оценки эффективности работы совета директоров и следить за тем, чтобы совет директоров проходил надлежащее обучение, чтобы быть в курсе соответствующих новых законов и правил.
• Улучшить планирование преемственности и процедуры и методы обучения совета директоров.
• Повысить прозрачность процесса выдвижения кандидатов в правление, например критерии выдвижения кандидатов в правление, квалификацию членов правления и процесс выборов.

Дополнительные замечания и предложения, сделанные в ходе проверки, включают:

Групповой надзор и отношения между группами — это область, заслуживающая дальнейшего рассмотрения.

• Сюда входят такие вопросы, как круг обзора, охватывающий эффективный внутригрупповой надзор, отчетность и эскалацию, а также выявление операций со связанными сторонами (RPT) и установление порогов существенности для рассмотрения советом директоров.
• Более четкие и директивные требования в отношении надзора за контрольными функциями (например, управление рисками и внутренний аудит) на уровне дочерней компании, а также на уровне зарегистрированной материнской компании группы финансовых услуг, чтобы обеспечить «более обоснованное обоснование». в случае несоблюдения.

Конфликты интересов (COI), включая сделки со связанными сторонами, требуют дальнейшего изучения.

• Существует ряд ключевых проблем, связанных с проверкой и раскрытием RPT, включая выявление RPT и установление существенности RPT, которые требуют рассмотрения советом директоров.
• Требования к раскрытию информации для RPT значительно различаются. В некоторых юрисдикциях указаны исключения из требования о том, чтобы совет директоров утверждал RPT (например, в ходе обычной деятельности), что создает риск того, что требования могут быть обойдены; в других юрисдикциях нет порогов существенности, что может привести к тому, что советы директоров будут тратить непропорционально много времени/сосредотачиваться на утверждении множества небольших RPT.
• Во многих странах предусматривается окончательное утверждение акционерами особенно существенных RPT или тех случаев, когда совет директоров не может принять решение. Это может быть дорогостоящим/менее эффективным, но может оказать положительное влияние на управление COI советами директоров и разоблачение инсайдерских сделок.
• Очень немногие юрисдикции прямо указывают на важность независимости в отношении COI или на ответственность членов совета директоров в этой области (хотя в большинстве из них есть требования в отношении выявления и предотвращения COI).

Деловая культура и культура управления рисками, а также установка «тона сверху» требуют дальнейшего внимания.

• «Тон сверху» сильно влияет на управление и принятие решений во всем финансовом учреждении.

Оценки совета директоров являются эффективным инструментом и требуются почти во всех юрисдикциях, но качество оценок и доступ к результатам можно было бы улучшить еще больше.

• Более подробные инструкции для финансовых учреждений, особенно в отношении минимальных требований к управлению рисками и практики вознаграждения, могли бы повысить качество оценок совета директоров.
• Результаты всех оценок эффективности работы совета директоров обычно не предаются гласности и не доводятся до сведения акционеров (например, оценки, проводимые надзорными органами). Акционеры могут извлечь выгоду из доступа к этой информации, которая может выявить менее существенные, но все же важные недостатки, о которых они иначе могут не узнать.
• Оценка другими заинтересованными сторонами (кроме собственного совета и наблюдателей) эффективности совета/структуры управления практически отсутствует.

Требования к планированию преемственности могут быть улучшены.

• Во многих юрисдикциях совет директоров не требует и не поощряет надзор за процессом планирования преемственности, как того требуют Принципы.
• Финансовым учреждениям следует рассмотреть вопрос об усовершенствовании своих программ обучения директоров как во время назначения директора, так и на постоянной основе, а также об их раскрытии.
• Национальные органы власти и/или компании должны учитывать следующее:
  1. включение предполагаемой роли основных акционеров в процесс и детали того, как план преемственности соотносится со стратегией фирмы; и,
  2. предоставление стандартных требований к раскрытию информации в отношении планирования преемственности.

Обычные схемы отчетности внешнего аудитора отрицательно сказываются на раскрытии информации аудиторами акционерам.

• Внешние аудиторы назначаются акционерами и должны отчитываться перед акционерами.
• Подотчетность/надзор за внешним аудитором обычно осуществляется Советом директоров и Комитетом по аудиту. Это оказывает негативное влияние на качество раскрытия информации акционерам, которое часто носит шаблонный характер и в результате становится менее информативным.

Это связано с повторяющейся темой в наблюдениях ФСБ:важность предоставления акционерам и другим заинтересованным сторонам доступа к актуальной и своевременной информации.

Дополнительные рекомендации, сделанные в обзоре, в первую очередь для юрисдикций-членов СФС и ОЭСР, включают:

Юрисдикции членов ФСБ:

• Обеспечить наличие эффективной системы корпоративного управления путем:устранения пробелов или несоответствий между различными источниками требований/стандартов корпоративного управления; рассмотрение дополнительных критериев, выделенных в Принципах (помимо размера, сложности и характера бизнеса), для пропорционального выполнения требований корпоративного управления (таких как структура собственности, географическое присутствие и т. д.); и, при необходимости, расширение правоприменительных полномочий для устранения недостатков в корпоративном управлении.
• Улучшить/усилить раскрытие и прозрачность информации о механизмах управления и вознаграждении в юрисдикциях государств-членов ФСБ.
  Повысить эффективность программ для осведомителей, включая политики, защищающие осведомителей.

ОЭСР:

Подумайте о том, чтобы просмотреть существующие методы:

• Эффективность правил, касающихся советов в структурах группы (например, правил, касающихся обязанностей, ответственности и состава дочерних советов).
• Структура операций со связанными сторонами (выявление, утверждение и раскрытие информации). СФС установила, что требования к раскрытию информации для RPT значительно различаются и что проверка и утверждение RPT являются серьезной проблемой в нескольких юрисдикциях, которая требует дальнейшего расследования.
• Акционеры голосуют за вознаграждение¸, поскольку в некоторых юрисдикциях в настоящее время не требуется принцип акционера «говорить за вознаграждение» (т. е. акционеры проинформированы и имеют возможность выразить свое мнение, например, путем обязательного или совещательного голосования, вознаграждения). политику, размер вознаграждения и то, как вознаграждение связано с результатами).
• Раскрытие информации о бенефициарном праве. В большинстве, но не во всех юрисдикциях требуется раскрытие информации, и раскрытие порядка голосования было поднято в ходе обсуждений с частным сектором. В этой области, наряду с перекрестным владением акциями, можно улучшить методы раскрытия информации.
• Роль и обязанности независимых директоров в совете директоров и комитетах совета директоров. Требования к составу совета и комитета в отношении независимых директоров варьируются в зависимости от юрисдикции. В некоторых юрисдикциях требования к составу совета директоров различаются в зависимости от финансового сектора. В некоторых юрисдикциях требуются другие комитеты, например комитет по взаимодействию с заинтересованными сторонами и комитет по корпоративному управлению.

Проконсультироваться

У нас есть значительный опыт проведения оценок советов директоров, совершенствования процессов управления и программ трансформации управления, а также консультирования советов директоров по внедрению режима старших менеджеров для банков и страховых компаний. Чтобы получить дополнительную информацию и узнать больше о том, как Deloitte может поддержать вашу фирму, обратитесь к одному из наших экспертов.

Этот пост был написан командой Deloitte по управлению FS в Великобритании и была впервые опубликована в блоге Deloitte Financial Services UK.

¹ «Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления», «Раскрытие информации и прозрачность», «Обязанности Совета директоров», «Права и справедливое отношение к акционерам и ключевые функции собственности» и «Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении» ( Главы I, V, VI, II и IV Принципов).