версия этой статьи, переведенная Мариселой Ордаз Позже в этом году стокгольмский сервис потоковой передачи музыки Spotify перенесет свою штаб-квартиру из манхэттенского района Челси в центр города в финансовый район. Помимо физического присутствия в Нижнем Манхэттене, Spotify также оставит свой след на Нью-Йоркской фондовой бирже, когда станет публичной посредством прямого листинга, что является необычным методом для компании такого размера. То, что, как ожидается, станет крупнейшим публичным технологическим дебютом 2018 года, вызвало ажиотаж на Уолл-стрит и в музыкальной индустрии, и всем не терпится увидеть, как этот нетрадиционный подход сработает.
В этой статье будет рассказано все, что вам нужно знать:краткий обзор типичного процесса IPO, как будет работать прямой листинг, почему Spotify решил нарушить традицию, потенциальные мотивы этого решения и его возможные последствия.
Прежде чем мы углубимся в то, почему прямой листинг Spotify широко считается «не-IPO», мы должны сначала рассмотреть, как традиционно функционируют IPO. Первичное публичное размещение акций (IPO) — это способ, с помощью которого компания может привлечь средства, позволив другим приобрести право собственности. До IPO компания принадлежала основателям, первым сотрудникам и инвесторам. Этот приток капитала можно использовать для дальнейшего развития компании (органически или путем приобретения), но он также снижает долю первоначальных владельцев.
Компания нанимает один или несколько инвестиционных банков для процесса, известного как андеррайтинг. Андеррайтеры помогают компании создать спрос на акции у определенных инвесторов, установить справедливую цену и разместить акции. Вместе головной инвестиционный банк, сторона с основной директивой по сделке и компания примут решение о сумме денег, которую они хотят привлечь, типе ценных бумаг, которые будут выпущены, и о том, как она будет структурирована. После принятия решения андеррайтеры подготовят и представят документацию в SEC для рассмотрения, проведения комплексной проверки и определения даты (даты вступления в силу), когда акции будут предложены публике.
Тем временем инвестиционные банки устраивают роуд-шоу, в ходе которых они привлекают крупных институциональных инвесторов и анализируют первоначальный спрос на акции. IPO часто ориентированы на институциональных инвесторов, поскольку более мелкие инвесторы не имеют необходимого капитала. По мере приближения даты вступления в силу андеррайтер и компания примут решение о цене размещения, цене, по которой компания продаст свои акции первоначальным инвесторам. Как только акции начнут торговаться на открытом рынке для других инвесторов, цена открытия может измениться. Как правило, когда компания начинает торговать на бирже, начальный аукцион проходит без происшествий, поскольку стоимость акций уже определена. Однако есть исключения из правил, как доказывает IPO Facebook в 2012 году. Известно, что это был спад, потому что цена IPO не всегда является надежным индикатором того, какой будет рыночная цена.
3 января 2018 года Spotify подала конфиденциальную регистрацию в SEC, указав на свое намерение разместить свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) в первом квартале 2018 года. 2017. IPO Spotify в конечном итоге было отложено, чтобы укрепить свои позиции за счет пересмотра лицензионных отношений с лейблами.
Однако есть несколько удивительных аспектов процесса Spotify. Во-первых, компания стремится к необычному прямому листингу и не стремящиеся привлечь капитал. За последние два десятилетия было всего 11 примеров прямого листинга. Обычно его используют небольшие компании, которые не рассчитывают на большой объем торгов; средняя рыночная капитализация этих компаний составляет 530 миллионов долларов. В отличие от этого, Spotify был оценен в 8,5 млрд долларов США в 2015 году, когда он в последний раз привлекал средства, и в настоящее время оценивается примерно в 19 млрд долларов США.
Благодаря прямому листингу Spotify обходит обширный процесс андеррайтинга. Spotify не будет предопределять, какие покупатели получат какую часть акций компании, что является ключевой особенностью типичного IPO. Прямой листинг Spotify позволит любому торговать акциями Spotify через биржу, хотя цена и итоговая оценка компании будут зависеть от рынка. Однако они по-прежнему заручаются поддержкой трех консультантов:Goldman Sachs, Morgan Stanley и Allen &Co.
Хотя фактическая логистика дня открытия еще предстоит выяснить, что может случиться, так это то, что некоторые существующие акционеры Spotify заявят о своем намерении продать акции, в то время как некоторые инвесторы сделают ставки на них. Затем биржа опубликует предварительную цену, чтобы сбалансировать спрос и предложение, а затем другие акционеры и покупатели войдут, чтобы скорректировать цены и количества, которые они хотят, в конечном итоге достигнув клиринговой цены. После этого акции Spotify откроются и будут торговаться в обычном режиме. Это нормально для всех остальных акций каждое утро, за исключением того, что акции Spotify не будут иметь цену закрытия накануне. Таким образом, он более непредсказуем. Как говорится в недавней статье журнала Fortune, «если IPO похоже на свадьбу, то прямой листинг — это попытка сбежать».
Есть много причин, по которым Spotify может выбрать этот путь, в том числе тот факт, что ему не нужны наличные деньги и что он хочет избежать комиссий андеррайтеров, добиться ликвидности акций и создать благоприятные условия в отношении конвертируемого долга в размере 1 миллиарда долларов, полученного в 2016 году. Другие возможные причины включают в себя стремление избежать хлопот, связанных с IPO, и потенциальную катастрофу, связанную с предложением по неправильной цене, как это было в случае с Blue Apron.
Прежде всего, Spotify не нужно собирать деньги. Spotify является явным лидером среди сервисов потокового аудио:по меньшей мере 60 миллионов платных подписчиков по всему миру и еще 80 миллионов используют его бесплатную версию с поддержкой рекламы. Он превосходит своих конкурентов, в том числе сервис Apple Music, у которого на данный момент 30 миллионов подписчиков. Однако важно отметить, что, хотя выручка Spotify в 2016 году составила 3,3 миллиарда долларов, она так и не принесла прибыли. Тем не менее известность его имени может сделать ненужными встречи и приветствия, обычно проводимые во время обычного IPO.
Три консультанта Spotify должны разделить вознаграждение в размере около 30 миллионов долларов, хотя это может измениться. Это резко контрастирует с комиссией в размере 100 миллионов долларов, которую технологическая компания Snap Inc. заплатила в 2016 году за выход на биржу, с оценкой, аналогичной оценке Spotify. Действия Spotify могут отражать зарождающийся андеррайтинговый бизнес, который пострадал из-за снижения активности IPO, поскольку технологические компании все чаще обращаются к частному финансированию. Хотя комиссионные на рынках акционерного капитала (ECM) американских компаний исторически составляли около четверти общего дохода инвестиционно-банковских услуг США, в 2016 и 2017 годах они составляли лишь 13 % и 15 % соответственно.
Типичные IPO сопровождаются «периодами блокировки», которые не позволяют существующим акционерам продавать акции компании в течение 3-6 месяцев. Эти периоды обычно прописываются в контрактах, чтобы предотвратить наводнение рынка большим объемом акций, что может оказать понижательное давление на цену акций Spotify. Однако прямой листинг не требует этих периодов блокировки и позволяет существующим владельцам продавать акции в первый день. Вероятно, это важная мотивация для Spotify. По словам Дэвида Голдена из Revolution Ventures:«Обычно венчурные инвесторы в компании могут продать часть акций в ходе IPO или распределить акции среди своих фондовых инвесторов, которые затем могут продать или сохранить свою долю. У сотрудников компании, владеющих акциями или опционами, также есть способ обналичить их… Компания предоставляет терпеливым инвесторам возможность продать свои акции, как только листинг вступит в силу». И, в качестве дополнительного преимущества, не будет разводнения акций, поскольку количество акций не будет увеличиваться, как это происходит при обычном IPO.
Еще одна потенциальная мотивация этого подхода связана со сложным конвертируемым долговым обязательством на сумму 1 миллиард долларов, полученным от инвестиционных компаний TPG и Dragoneer в 2016 году. Конвертируемый долг лучше всего понимать как облигации, которые можно обменять на акции в определенные периоды жизни облигации. Однако условия конвертируемого долга сопровождались строгими гарантиями, связанными с IPO. При условии, что Spotify станет публичной компанией, TPG и Dragoneer смогут конвертировать заемные средства в акции с 20-процентной скидкой к цене акций. И через год эта скидка будет увеличиваться на 2,5% каждые шесть месяцев. Дополнительные условия включали в себя выплату Spotify годовой процентной ставки, начиная с 5%, увеличивая на 1% каждые шесть месяцев, пока компания не станет публичной или пока она не достигнет 10%.
Короче говоря, чем дольше Spotify оставался частным, тем лучше были условия для кредиторов. Поэтому некоторые предполагают, что это сыграло роль в решении. Некоторые даже утверждают, что прямой листинг Spotify — это творческое решение, позволяющее «выйти из собственного чистилища оценки», поскольку инвесторы могут не захотеть поддерживать акции Spotify по такой высокой оценке. Однако другие насторожены, отмечая высокую вероятность конвертации долга TPG и Dragoneer в акционерный капитал, даже если Spotify технически этого не сделает. провести IPO.
Несмотря на вышеперечисленные преимущества, проведение прямого листинга сопряжено со многими рисками, в первую очередь с волатильностью цен. Когда акции Spotify начнут торговаться, будет неясно, кто их купит и за сколько; если существующие держатели сбросят акции, цена может упасть. Однако, учитывая ажиотаж и его бытовую марку, он также может «иррационально взлететь». Тем не менее, множество факторов угрожают омрачить его дебют. К ним относятся отсутствие прибыльности (чистый убыток $601 млн в 2016 году), изменения в руководстве, растущее конкурентное давление со стороны Apple и Tidal, громкие жалобы на низкие лицензионные платежи Spotify, а также продолжающиеся судебные иски от артистов. По следующим причинам прямой листинг может привести к большей волатильности цен, чем традиционное IPO:
Не секрет, что Spotify произвел революцию в музыке. После более чем десяти лет нелегального скачивания, преследующего музыкальную индустрию, Spotify представила законную модель потокового вещания. Это, несомненно, стало основным фактором роста отрасли третий год подряд. Для многих потоковое вещание спасло индустрию, а Spotify — «золотой мальчик, «Звездные войны» музыкальной индустрии».
Большинство согласны с тем, что «было бы огромным ударом по скорости, если бы Spotify сделал фейсплант». Тем не менее, хотя некоторые считают, что Spotify «слишком велик, чтобы потерпеть неудачу» и продолжит расти на волне потребительского потокового вещания, другие считают, что Spotify просто не предназначен для публичного доступа, что может подорвать отрасль.
Теперь должно быть ясно, что прямой листинг Spotify — это просчитанный риск. Хотя, безусловно, есть потенциальные недостатки, если этот метод окажется прибыльным, другие быстрорастущие компании могут рассмотреть возможность использования этой модели. Поскольку единороги все чаще избегают публичных рынков, дебют Spotify может проложить путь к снижению барьеров для публичных рынков и дальнейшему отделению ликвидности от сбора средств.
Если крупные технологические компании последуют их примеру, это не сулит ничего хорошего банкирам и рынкам капитала, которые уже страдают от снижения активности. Несмотря на то, что в 2017 году IPO немного восстановились, они по-прежнему находятся на уровне намного ниже, чем в середине 2000-х годов. The Wall Street Journal сообщила, что публичные рынки «сжимаются на глазах». Частное финансирование позволило компаниям выбирать своих инвесторов, в то время как государственное финансирование, в котором могут участвовать средние инвесторы, стало последним средством. Тем не менее, другие с большим энтузиазмом рассматривают IPO и публичные предложения просто как механизм перехода от частного к публичному рынку. Джей Риттер, профессор бизнес-школы Университета Флориды, говорит, что жизнеспособный рынок IPO не обязательно должен быть очень большим. Таким образом, Spotify может показать новый жизнеспособный путь вперед.
Возможно, выбор прямого листинга был обусловлен необходимостью; также возможно, что это была умная попытка Spotify революционизировать устоявшуюся практику. Несомненно, однако, это был дерзкий ход. Уолл-Стрит и Spotify будут не единственными, кто инвестирует в то, как все это будет разворачиваться. Музыкальная индустрия тоже будет. В конце концов, Spotify произвел революцию в распространении музыки, и если эта стратегия окажется неудачной, крупные звукозаписывающие компании и артисты также почувствуют боль.