Недавно я разговаривал с Терри Фиком, управляющим директором инвестиционного банка Corporate Finance Associates (CFA). Ниже приведены некоторые интересные выдержки из нашей беседы (курсивом выделены слова Терри ).
Corporate Finance Associates (CFA) — международный инвестиционный банк с лицензией FINRA, имеющий 20 офисов в США и еще более 10 офисов по всему миру. Фирма находится в собственности партнера, где каждый офис является акционером, а офисы владеют 100%.
CFA – это прежде всего торговая организация, работающая на рынке нижнего среднего уровня и обычно представляющая компании с оценочной стоимостью от 20 до 200 млн долларов США.
Самая заметная тенденция наблюдается в оценках за последние 3 года. Мы всегда видим циклы, но этот цикл подтолкнул оценку компании выше, чем она была за 30 с лишним лет, которые я проработал в отрасли. От компаний, генерирующих 2–3 млн долларов США EBITDA, до 50 млн долларов США EBITDA, оценка каждой компании выше, чем в прошлом.
Я не думаю, что более высокие оценки влияют на структуру сделки. Мы не видим ни больше, ни меньше доходов или заметок, чем раньше, в процентах от транзакций. Но повышение стоимости повлияло на две вещи:
Самая большая разница в условиях контракта сейчас:
Страхование репутации и гарантий берет на себя риск продавца в отношении будущих открытий в случае нарушения репутации и гарантии. С этой страховкой, вместо того, чтобы иметь потолок в 5 миллионов долларов на представителей и варранты в будущем, у продавца может быть только потолок в 500 000 долларов. Все, что выше этого, позаботится страховая компания.
Покупатель обычно покупает эту страховку, потому что ее легче получить от страховой компании, если претензия действительна, чем от кого-то, кто теперь может быть вашим партнером. Значит, есть и социальная причина. Вы ненавидите судиться со своим партнером. Теперь покупатели используют это как дополнительное оружие, когда делают ставки по сделке.
Существует, наверное, дюжина компаний, активно предлагающих страхование репутации и гарантии для сделок по слиянию и поглощению. В прошлом году (2017) было написано около 3000 полисов. Теперь, когда у андеррайтеров достаточно истории с этими полисами, страховщики понимают, что претензий очень мало.
2. Мы видим более крупные письма о намерениях (LOI), а это означает, что больше деталей, которые раньше были зарезервированы для окончательных документов о покупке, по крайней мере, рассматриваются в LOI из-за опасений продавцов по поводу повторной торговли.
Я сам родился в эпоху бэби-бумеров и ожидал, что последние несколько лет были почти изобилуют возможностями для продаж. Но этого не произошло. Я думаю, мы все думали, что это произойдет. Бэби-бумеры стареют быстрее, чем их родители. Многим до сих пор нравится работать по 50–60 часов в неделю.
Это дружелюбная отрасль. Мы часто общаемся с нашими конкурентами и обычно получаем те же отзывы, что и сами. То есть, когда бэби-бумерам пора было уходить, экономика пошла на поправку. Таким образом, предприятия бэби-бумеров зарабатывают хорошие деньги. Правильно это или неправильно (в основном неправильно), но они обычно говорят:"Если сейчас все идет хорошо, зачем мне продавать?"
Рано или поздно они переведут свой бизнес. В какой-то момент не только их возраст сделает это более обязательным, но и экономика может начать падать. Если мы правы, а это происходит, когда экономика не очень хороша, их оценки упадут. Если соотношение продавца и покупателя начнет меняться (в пользу покупателя), это приведет к дальнейшему снижению оценок. Тем, кто держится до последней минуты, могу сказать только одно:«оглядываться назад будет неинтересно».
Я говорю людям, что если бы у меня был брат, сестра или ребенок с бизнесом, который сейчас процветал и не продавался, я бы ударил их 2 X 4… если только они не захотят оставить его на потом. еще 10 или 20 лет.
Большинство проблем со сделками в настоящее время связаны с должной осмотрительностью. Это почти до глупости. Задается много вопросов и проводится анализ, который на самом деле не имеет отношения к делу.
Качество прибыли (QE) — это движущая сила должной осмотрительности... и она стала обременительной. Это может быть трудным процессом, потому что многое зависит от мнений, а не от фактов. Это самая большая проблема любой сделки — количественное смягчение покупателя.
Мы призываем наших клиентов проводить собственную комплексную проверку перед началом процесса продажи, иметь более надежные комнаты данных и нанимать кого-то для анализа качества доходов. Покупатели все еще собираются провести собственную должную проверку. Но если у продавца есть уважаемая фирма, заранее проводящая количественное смягчение, то у продавца есть некоторые средства для борьбы с серыми претензиями, которые возникают в результате количественного смягчения покупателя позже. Кроме того, если есть реальная проблема, например проблема с признанием дохода, которую необходимо решить, продавец может решить ее на раннем этапе процесса, а не ждать сюрприза на третьем месяце комплексной проверки.
Создание потока сделок, вероятно, является самой сложной частью всего процесса. Мы смотрим на него как на табуретку на трех ножках. Большая часть нашего бизнеса связана с рекомендациями других профессионалов (управляющих активами, адвокатов, бухгалтеров). Еще одна ножка стула — образование. Мы публикуем 15 отраслевых информационных бюллетеней по слияниям и поглощениям каждый квартал и рассылаем их тысячам владельцев среднего рынка. Иногда это создает бизнес, но, по крайней мере, повышает осведомленность. В-третьих, мы стараемся оставаться на виду у владельцев бизнеса, чтобы оставаться в центре внимания, поэтому, когда они решают продать, мы являемся по крайней мере одной из групп, которые они рассматривают.
Сейчас большая конкуренция. В большинстве случаев мы выступаем против других фирм. Раньше было наоборот. Но когда адвокат или управляющий активами направляет к нам потенциального клиента, они обычно направляют клиента в два или три инвестиционных банка. Вы должны подать заявку и попытаться выиграть сделку.
