Активы прямых инвестиций под управлением находятся на рекордно высоком уровне. Но таковы и «зомби-фонды». Это фонды, в которых деньги инвесторов, по сути, привязаны к оценке сборов, но надежды на получение прибыли от этих фондов рассеялись.

Введите рост модели независимого спонсора. Инвесторы, которым надоела плата за управление свободным капиталом и ограничения на объединенные инвестиции, обращаются к более гибкому способу инвестирования.

В традиционной модели прямых инвестиций фонд начинает с того, что сначала просит сеть инвесторов принять участие в слепом пуле, часто без контроля над отдельными инвестициями и с относительно установленным временным горизонтом от семи до 10 лет. В модели независимого спонсора команда сначала заключает сделки и структурирует операции, прежде чем предлагать потенциальные сделки своим партнерам для рассмотрения и инвестирования в каждом конкретном случае.

Здесь я демистифицирую модель независимого спонсора:почему она привлекательна для инвесторов, кто такие независимые спонсоры, экономика и действительно ли эта модель хороша для компаний, ищущих финансирование.

Почему независимые спонсоры привлекательны для инвесторов?

Независимые спонсоры имеют ряд преимуществ по сравнению с более традиционными фондами прямых инвестиций, а также предоставляют свои операционные и отраслевые знания.

• Больше контроля над инвестиционными решениями. У LP есть больше возможностей высказать свое мнение по каждой сделке, включая таможенные сборы и экономику. Принцип «сделка за сделкой» также обеспечивает большую гибкость в отношении конкретных инвестиций.
• Отсутствие комиссий за незадействованный капитал. Структура их комиссий больше соответствует интересам LP, особенно по сравнению с ежегодной комиссией за управление, взимаемой преданными своему делу управляющими капиталом, которые взимают плату независимо от того, инвестируются средства или нет.
• Отсутствие ограничений по временным горизонтам. Деньги больше не привязаны к жесткому периоду от семи до десяти лет, а могут убывать и прибывать в зависимости от возможностей каждой отдельной компании.

Кто такие независимые спонсоры и почему они выбирают модель независимого спонсорства?

Независимые спонсоры обычно представляют три основные области.

• Специалисты в области частного капитала, которые хотят перейти от модели фиксированного капитала к модели сделки за сделкой, что часто позволяет им более активно участвовать в сделке и получать дополнительные финансовые стимулы.
• Инвестиционные банкиры, которые хотят получить доступ к акционерному капиталу и перейти к более активной роли в развитии компаний, которые они помогают финансировать.
• Эксперты отрасли или опытные предприниматели, которые уже прошли "прогулку" раньше и могут поделиться ценным опытом с приобретенным бизнесом.

Как подчеркивает Гретхен Перкинс из Huron Capital Partners в отчете о независимых спонсорах Citrin Cooperman за 2019 год:«Гораздо ценнее, когда [независимые спонсоры] приносят с собой отраслевой или операционный опыт и связи, или если они приводят с собой кого-то на пост генерального директора или председателя совета директоров, у которого есть многолетние знания и опыт в этой отрасли». Индивидуальные спонсоры обычно берут на себя активную управленческую роль в компаниях, в которые они инвестируют. Это делает их очень привлекательными для их партнеров по невмешательству в капитал, которые более склонны действовать в качестве стратегических консультантов, но не обязательно хотят участвовать в оперативной деятельности.

Инвестиционная структура сделки независимого спонсора

Наиболее распространенный метод структурирования сделок в США включает создание структуры с ограниченной ответственностью (LLC), в которую независимый спонсор и партнеры по капиталу будут инвестировать свои средства. Это ООО структурировано и облагается налогом как партнерство, а отношения между партнерами, а также роль независимого спонсора после сделки регулируются операционным соглашением партнерства.

В тех случаях, когда для финансирования сделки используется долг, обычно требуется холдинговая компания для удержания долга в этом юридическом лице.

Независимые структуры спонсорских сделок

С юридической точки зрения модель независимого спонсора имеет ряд преимуществ с точки зрения генерального партнера (GP). Во-первых, отсутствие средств под управлением позволяет нести меньше административных обязательств и меньше затрат, связанных с учетом, соблюдением и регулированием. Кроме того, в рамках более традиционных моделей прямых инвестиций в слепом пуле генеральный директор не может отклоняться от заключения сделок, которые подпадают под инвестиционную стратегию, определенную и согласованную в соглашении с LP. В рамках модели независимого спонсора у врачей общей практики больше гибкости, чтобы проявлять гибкость и творчески структурировать сделки.

Взяв пример из моего собственного опыта работы с независимым спонсором HoriZen Capital, мы часто видим SaaS-компании, которые все еще не достигают порога годового дохода в 500 000 долларов. Однако, когда мы твердо верим в потенциал и качество продукта, мы можем структурировать сделки, в которых мы сначала выступаем в качестве консультантов, делясь своим опытом, чтобы помочь компании расти, занимать позицию в акционерном капитале, когда мы обеспечиваем рост, и предлагать выход существующим владельцам. вниз по линии.

Как получают деньги независимые спонсоры?

Общая экономическая структура независимых спонсоров состоит из:

1. Плата за закрытие - выплачивается после завершения транзакции в знак признания их роли в поиске возможностей, структурировании сделки и ее исполнении.
2. Плата за управление - выплачивается в обмен на участие независимого спонсора в оперативном управлении целевой компанией.
3. Проценты или «продвижение» соответствует доле прибыли партнера по капиталу от инвестиций, выплачиваемой независимому спонсору в случае успешного выхода. Проценты обычно составляют значительную часть доходов независимых спонсоров и играют важную роль в согласовании их интересов с их LP.

Однако, несмотря на то, что структура довольно стандартна, экономика может сильно варьироваться от сделки к сделке. Для каждой сделки, которая обсуждается в индивидуальном порядке, часто с разными партнерами по капиталу, детали структуры вознаграждения независимого спонсора могут существенно меняться.

Опираясь на свой собственный опыт, я изложил ниже то, что, по моему мнению, наиболее точно отражает рыночную практику. Обратите внимание, что эти методы обычно применяются к сделкам с целевыми компаниями, генерирующими годовой доход не менее 10 миллионов долларов США и EBITDA от 1 до 2 миллионов долларов США. Для небольших сделок процент комиссии и структура, скорее всего, будут немного отличаться.

Плата за закрытие

Комиссия, выплачиваемая независимому спонсору по завершении сделки, обычно составляет от 2% до 5% от покупной цены. Capital Partners часто ожидают, что значительная часть комиссии за транзакцию будет реинвестирована в сделку. Это демонстрирует уверенность независимого спонсора в качестве сделки и обеспечивает соответствие интересов.

Переносимые проценты

Мое исследование показывает, что структура процентной ставки имеет наибольшую изменчивость из всех элементов вознаграждения. Удерживаемый процент — это процент от прибыли партнера по капиталу, перераспределяемый независимому спонсору после заранее установленного дохода от инвестиций для партнера по капиталу.

Простой пример структуры процентной ставки для независимых спонсоров:

• Повсеместно принята пороговая ставка 8 %.
• Большая часть начисленных процентов находится в пределах 10–25%.
• Соглашения о процентных ставках часто включают положение о «наверстывании».

Плата за управление

Наиболее распространенным расчетом является взимание процента от целевой EBITDA. Эти сборы обычно составляют от 3 % до 7 %, и в соглашении часто указывается минимальный и верхний предел.

Сравнение со структурой вознаграждения фондов M&A и PE

Для сравнения комиссионных, консультанты по слияниям и поглощениям обычно взимают небольшую ежемесячную плату за обслуживание (в диапазоне от 5 000 до 20 000 долларов США в квартал для небольших сделок) и комиссию за успех вдобавок. Рыночной практикой вознаграждения за успех является двойная формула Лемана, где вознаграждение соответствует 10 % от первого миллиона + 8 % от второго миллиона и так далее, а также 2 % от всего, что превышает 5 млн долларов.

Точно так же фонды прямых инвестиций с выделенным капиталом взимают ежегодную комиссию за управление, обычно соответствующую 2% от выделенного капитала, и получают проценты, как правило, в зависимости от результатов деятельности фонда. Некоторые фирмы, занимающиеся прямыми инвестициями, взимают плату за управление со своих портфельных компаний за их стратегическую консультативную роль, однако со стороны LP растет сопротивление этим сборам.

Но… привлекательны ли независимые спонсоры для потенциальных инвесторов?

Хотя я установил множество способов, которыми модель независимого спонсорства может быть выгодна для инвестора, если она не привлекательна для компании, в которую инвестируется, качество сделок, очевидно, будет не очень высоким, и, таким образом, прибыль будет низкой. низкий. Итак, действительно ли эта модель работает для компаний, ищущих финансирование? Думаю, что при правильной структуре.

Преимущества модели независимого спонсора для потенциальных компаний, ищущих финансирование, включают:

1. Принятие решений независимо от других объединенных инвестиций. Лучшее время для выхода будет зависеть от индивидуальных переменных и параметров состояния только одной компании, независимо от того, что делает пул других компаний.
2. Как упоминалось ранее, независимые спонсоры, как правило, являются опытными операторами. Они могут предоставить нынешним владельцам возможность выхода и взять на себя операции, в то время как большинство традиционных фирм PE потребуют, чтобы действующие операторы оставались активными в бизнесе. Независимые спонсоры также могут позволить нынешним владельцам выйти из бизнеса и сохранить доли в бизнесе, чтобы воспользоваться преимуществами, которые они обеспечивают.
3. Многие предприниматели ищут «умные» деньги. Они хотят сотрудничать с инвесторами, которые приносят не только капитал, но и навыки и сеть. В то время как многие институциональные инвесторы будут только занимать место в совете директоров и обеспечивать стратегическое руководство, независимые спонсоры будут оказывать активную поддержку в повседневных операциях и оперативно способствовать росту компании.

Несмотря на эти положительные стороны, главный недостаток очевиден:сможет ли независимый спонсор собрать необходимые средства для закрытия сделки? По этой причине инвесторам важно хорошо изучить своих спонсоров — хорошей отправной точкой обычно является изучение истории сделки.