Недавно я разговаривал с Яном Вуденом из инвестиционного банка IJW в Монреале, Канада. Приведенный ниже текст с небольшими изменениями отражает нашу беседу об инвестиционном банкинге для среднего бизнеса, трансграничных слияниях и поглощениях и последних тенденциях, которые он видит в отрасли слияний и поглощений.

Расскажите о IJW

IJW &Co - инвестиционный банк-бутик со штаб-квартирой в Монреале и офисами в Торонто, Антигуа и Гонконге. Мы находимся в процессе открытия офиса в Сингапуре. Мы предоставляем услуги трех уровней:консультации по слияниям и поглощениям на стороне покупателя и на стороне продавца, услуги независимой оценки и консультации по корпоративным финансам через IJW Capital.

Привлекает ли ваша фирма капитал?

IJW Capital будет способствовать увеличению капитала различных эмитентов. В настоящее время мы находимся в процессе регистрации в AMF и OSC в Канаде. Мы также стремимся получить аналогичную лицензию дилера, освобожденного от уплаты налогов, в Гонконге, чтобы сосредоточиться на привлечении капитала в Азии и Канаде. Это будет основным направлением деятельности фирмы, представляющей венчурные капиталисты высшего уровня и фонды прямых инвестиций в Канаде, с привлечением средств для них в Азии и наоборот.

Сколько сделок на стороне покупателя / продавца обычно совершает ваша фирма в год?

Это колеблется. Наша цель - 10 сделок в год. Это наша цель. Сейчас у нас команда из 15 человек. У нас очень маленькие офисы в каждом из регионов. Наша цель - провести 10 транзакций между этими командами.

Типичный размер транзакции?

Это зависит от местоположения. Стоимость наших канадских клиентов составляет от 5 до 50 миллионов долларов. В определенных отраслях у нас есть более крупные клиенты. Например, наши клиенты из США обычно крупнее. Мы работаем над сделками в США на сумму до 350 миллионов долларов.

На рынке Гонконга мы работаем с гораздо более широким диапазоном объемов сделок. У нас есть транзакции на сумму ~ 250 миллионов долларов, а некоторые - на 2 миллиона долларов. На самом деле, это повсюду.

Исторически мы концентрировали наши усилия на диапазоне от 5 до 50 миллионов долларов, но мы пытались двигаться дальше. В Канаде наша золотая середина на рынке МСП составляла 5–50 миллионов долларов, но из-за уменьшения объемов сделок и очень крупные инвестиционные банки в Канаде тоже отказались. Следовательно, они делают ставки против нас ... поэтому мы просто сказали:«Что ж, если вы собираетесь участвовать в торгах против более мелких фирм, тогда мы продвинемся в вашу сферу». И это то, чем мы занимаемся. Мы идем в более крупные сегменты, ориентируясь на сделки от 100 до 150 миллионов долларов. Мы привлекаем этих клиентов отчасти из-за нашей азиатской практики.

Крупные инвестиционные банки продают потенциальных клиентов на том основании, что у них есть офисы по всему миру, но на самом деле эти офисы не общаются друг с другом. В то время как наша фирма очень много внимания уделяет трансграничному аспекту сделок. Более 90% наших сделок являются международными. Мы создали фантастическую сеть в Азии, которую используем для компаний Северной Америки. Так что любой североамериканской компании, которая хочет найти покупателя из Азии, мы подходим, чтобы помочь им в этом.

Как ваша фирма продвигает свои услуги на рынок и создает поток сделок?

90% из них - на основе рефералов. Большинство наших сделок заключают юристы, бухгалтеры, частные инвестиционные компании и венчурные капиталисты.

Сейчас мы начали активно преследовать клиентов. У нас есть несколько отраслевых направлений, в которых мы имеем фантастический опыт, и несколько сравнительных предложений. У нас есть команда по заключению сделок из нашего офиса в Торонто, чтобы использовать наш опыт и знания в этих отраслях. Некоторые из клиентов, которых мы привлекаем сегодня, связаны с отношениями, которые мы начали развивать пару лет назад. Это долгий процесс.

Мы также опираемся на требования о слияниях и поглощениях из нашей практики оценки. Мы делаем много оценок. К нам обычно обращаются юристы. В тот момент, когда мы налаживаем отношения с клиентом, мы проводим оценку его компании. Для тех клиентов, для которых мы проводили оценку, это могло бы произойти через год или два, но в конечном итоге мы генерируем идеи для этих клиентов, чтобы они могли совершать сделки M&A.

Вы упомянули, что отправляете потенциальным клиентам свой буклет перед личной встречей.

Да, потому что это мир, в котором мы живем сегодня. Вам не обязательно находиться лицом к лицу, чтобы что-то делать. Обычно мы делаем с ними первый телефонный звонок. Если есть интерес, мы узнаем о компании. Затем наша команда подготовит презентацию на основе выявленных потребностей клиента, будь то сторона покупателя или сторона продавца. Мы либо направим их через звонки GoToMeeting, либо я прилечу туда, где они находятся, и проведу личную встречу.

Если вы думаете о сделках, которые вы заключили за последние годы, есть ли какие-то тематические проблемы, которые, как вы видите, возникают повторно, которые затрудняют закрытие транзакций?

Реальность такова, что мы живем в нестабильные времена. Вы никогда не знаете, что произойдет дальше. Одна вещь, которую я считаю интересной тенденцией в некоторых наших сделках, заключается в том, что участники торгов по нашим сделкам получают более высокую оценку, чем стратеги. Мы такого раньше не видели. Это тенденция, которая, возможно, не является распространенной, но она недавняя, и мы наблюдаем ее очень часто. Я не знаю, связано ли это с тем, что на обочине стоит так много капитала, который необходимо задействовать, или потому, что участники прямых инвестиций хотят связать сделку, а затем договориться о снижении цены. Мы видели, как это случалось пару раз. На рынке прямых инвестиций существует большая конкуренция, и тем, кто занимается частным капиталом, приходится проявлять все больше и больше изобретательности в том, чтобы заключить сделку и закрыть сделку.

Что касается других тем, которые я вижу, невозвращаемый депозит вернулся. В некоторых наших транзакциях мы получаем невозвратные депозиты. До недавнего времени это было вымершей практикой. Его просто не существовало. И сейчас это вроде тренд, по крайней мере, для нашей фирмы. Мы получаем это для многих наших клиентов. Сумма депозитов варьируется, но может составлять от 5 до 7% от суммы сделки.
Еще одна вещь, которую мы наблюдаем, - это уровень интереса азиатских покупателей к североамериканским компаниям. В ноябре прошлого года активность в сфере слияний и поглощений в Китае приостановилась. Теперь мы видим, что интерес со стороны китайских покупателей возвращается. Оценки, которые они платят, невероятны. Основная причина, как мы предполагаем, заключается в том, что ставки дисконтирования, которые они применяют к денежному потоку компаний, которые они хотят купить, намного ниже, чем у их североамериканских коллег. Я предполагаю, что они несут меньший риск, связанный с целью в Северной Америке. Они также очень терпеливые инвесторы, а это означает, что если они купят здесь бизнес, им не потребуется немедленная отдача. У них очень долгосрочный взгляд. Они ищут предприятия, которые могут использовать свои продукты, услуги и бренды и вывести их на азиатский рынок и получить много синергетического эффекта.

Что компании могут сделать, чтобы лучше подготовиться к уходу?

Фирмам необходимо выполнить множество вопросов налогового планирования, но на самом деле, когда мы их выполняем, мы рассматриваем это как длительный процесс. Мы только что закончили 8-месячный мандат с клиентом, чтобы выяснить соответствующий подход к продаже его бизнеса, вопросам налогового планирования и т. Д. Многие клиенты, когда они приходят к нам с целью продать свой бизнес, они очень дезорганизованы. У них не все в порядке с финансовой информацией. У них нет соглашений, соглашений акционеров, всех протоколов и отчетов на конец года. Во многих случаях необходимо выполнить много административной работы, чтобы подготовить их к продаже.

Еще одна вещь, которую действительно нужно решить предпринимателю, - это подумать об оценке до заключения сделки. И думать о том, где они находятся в своей жизни и что они хотят делать, после транзакции. У нас были клиенты, которым они хотели продать свой бизнес, и после проведения оценки, которую мы понимаем, эй, вы знаете, сколько вам 49 лет, и на основе оценки и ваших ожиданий относительно того, что вы хотите сделать после транзакции, вы не у меня не хватит капитала. Вы не можете сказать, что мне нужно X долларов для выхода на пенсию, чтобы получить то, о чем я буду просить в качестве своей цены. Ценность есть ценность. Вы можете получить только определенное количество прибыли для своего бизнеса. Это не то же самое, что если вам нужно 10 миллионов долларов, а ваша компания стоит всего 5 миллионов долларов, вы получите 10 миллионов долларов. Это не так.
Мы также работаем с предпринимателями, чтобы определить точную оценку бизнеса до начала работы над подготовкой к слиянию и поглощению. Сейчас хорошее время для продажи? Каковы их ожидания после транзакции? Выяснение, есть ли в бизнесе какие-то фундаментальные проблемы, которые необходимо устранить до продажи компании.

Еще одна вещь, которую мы видим, - это то, что многие предприниматели действительно работают. У них нет соответствующих систем для управления своим бизнесом. Из-за этого бизнес сильно от них зависит. Они создали то, что называется личной доброй волей. Личная репутация не подлежит передаче. Ни один покупатель не будет платить за личную репутацию. Итак, разработка систем, гарантирующих, что клиенты являются клиентами бизнеса, а не клиентами предпринимателя, действительно, очень важна.
Еще одна фундаментальная проблема ... мы работаем с предпринимателями, чтобы гарантировать отсутствие концентрации клиентов. Многие предприниматели, которые зарабатывают много денег, говорят, что мой бизнес стоит 100 миллионов долларов, потому что мой показатель EBITDA составляет 10 миллионов долларов, а он в 10 раз больше. Но если вы внимательно посмотрите на финансовую отчетность и основы компании, у них есть два клиента. Один из которых приносит 80% дохода. Если этот клиент ушел, ценность исчезла. Важно смотреть на диверсификацию клиентов. Убедиться, что предприниматель понимает, что покупатель будет по-разному оценивать риск при высоком уровне концентрации клиентов. Это окажет фундаментальное влияние на оценку. Важно, чтобы предприниматели знали об этом и работали над диверсификацией своей клиентской базы.

Мы изучаем все эти проблемы, и иногда требуется пара лет, прежде чем мы выводим клиента на рынок, потому что он не был готов к совершению сделки. Иногда возникают фундаментальные проблемы, которые необходимо решить в первую очередь.

Есть ли какие-нибудь недавние сделки, по которым вы узнали что-то необычное, что может быть полезно для инвестиционных банкиров?

Наверное, я могу вспомнить две ситуации.

Одна из них - это сделка, переговоры по которой все еще ведутся, и она связана с культурными различиями. По сути, этот китайский покупатель изначально подал заявку, которая была действительно заниженной. Это было действительно ниже того уровня, на котором мы установили оценку. Нашим клиентом был продукт под элитным брендом, уже имеющий международные масштабы с операциями в Китае и по всему миру. Китайский покупатель действительно хотел этой сделки, поэтому к тому времени, когда она была принята, его предложение увеличилось в четыре раза. Что невероятно. Очевидно, они действительно хотели сделки. С точки зрения оценки это было отличным вариантом для нашего клиента. Мы обсуждали это часами, и это стало жарко. Наконец сделка была принята. Китайский покупатель и наш клиент обменялись рукопожатием - это была сделка. Было фундаментальное понимание, но не было подписано LOI. Юристы должны были составить LOI и приступить к выполнению этой части.

Я довольно давно работаю в Азии, и я понимаю, что ваше слово - это ваше слово ... если вы говорите, что собираетесь что-то сделать, то сделка заключена. Очевидно, я все еще живу в Северной Америке, поэтому я привык к соглашениям, но в понимании этого китайского покупателя сделка была заключена. Той ночью он пригласил нашего клиента к себе домой в городе, где располагалась эта компания. Он пригласил их на ужин, чтобы отпраздновать это событие, и на следующий день бухгалтеры и юристы явились для проверки, действуя так, как если бы компания была их компанией. Они начали устраивать выставки в Азии и подбирать продукты для выставок, как будто сделка была заключена. Наш клиент был так ошеломлен и напуган, что они сказали:«Погодите, у нас нет подписанного LOI». С другой стороны, китайский покупатель думал, что они пришли к соглашению после рукопожатия. Нашему клиенту пришлось преодолеть большой культурный разрыв.

Прямо сейчас мы находимся в процессе переговоров по LOI, и это забавно, потому что китайский покупатель думает:«Почему мы это делаем? Я готов выписать вам чек на миллионы долларов. Я не понимаю ». Мы наблюдаем довольно интересную культурную разницу между этими двумя партиями, из-за которой трудно закрыть все. Я понятия не имею, закроем ли мы эту сделку или нет, но могу сказать вам, что если она потерпит неудачу, это произойдет не из-за нежелания сторон. Это произойдет из-за культурных различий. Если они не смогут преодолеть эти культурные различия, то совершить сделку будет очень сложно. Это довольно распространенное явление.

В азиатских регионах мы действуем по-разному. Мы не проводим презентации в Китае и Азии. В конце концов, мы могли бы представить предложение, но сначала мы инвестируем месяцы в развитие отношений с клиентами на этом рынке. Мы будем устраивать обеды, обеды, кататься на велосипеде, ходить в их клуб и на ипподром. Мы будем делать все возможное, чтобы развивать отношения. И мы не говорим о делах, пока они не скажут:«Хорошо, давай поговорим об условиях». Это очень, очень отношения, основанные на заключении сделок. Прежде чем вы начнете заключать сделку, это прежде всего отношения. Это то, что североамериканцы должны понимать, если вы хотите заключить сделку с азиатской стороной - у вас должны быть очень прочные отношения, прежде чем вы начнете заниматься бизнесом. Это не так экономично и не так эффективно. Это стопроцентно, но это хороший способ заключить сделку.

Второе, что мне показалось весьма интересным, было с точки зрения работы с некоторыми участниками прямых инвестиций. Это возвращается к тому, что я описывал ранее, когда игрок частного капитала приходит с предложением выше, чем стратегические стороны. Он был не просто немного выше, он был фундаментально выше, чем то, что мы оценивали в действительности, вероятно, на 30%.

Я думаю, это потому, что там не так много фантастических сделок, и это очень конкурентно. Хорошие предложения не остаются на рынке очень долго. Как только вы выведите его на рынок, вам даже не удастся охватить весь рынок. Люди приходят к участию в процессе торгов очень рано и пытаются заставить продавца подписать с ними контракт до того, как будет проведен опрос всего рынка. Это умный ход в том смысле, что они закрывают сделку. Они просят исключительности и исключают многих других игроков из процесса торгов, давая им лучшую возможность получить более низкую оценку для совершения сделки. Они делают это, ограничивая сроки и предлагая при условии должной осмотрительности. Если они хотят эксклюзивности, они обычно используют переменную краткосрочного периода. У нас была одна сделка - 21 день. Это безумие для совершенной комплексной проверки, но это то, что нам удалось на переговорах. Обычно период комплексной проверки, который мы наблюдаем, составляет 45-60 дней. Наши клиенты готовы предоставить им период эксклюзивности в зависимости от привлекательности предложений, которые они получают.

Сейчас высокая оценка. Как вы оправдываете ожидания своих клиентов?

Это проблематично. Это определенно искажает представление поставщиков о том, чего они могут достичь для своего бизнеса. Итак, мы всегда говорим нашим клиентам:Этап 1 - мы собираемся провести оценку вашего бизнеса. Основываясь на моем опыте работы оценщиком бизнеса, мы включаем это в наши услуги, и это дает им четкое представление о том, в чем ценность их бизнеса и почему. Мы обеспечиваем очень глубокое понимание нашим клиентам оценки их компании. Мы всегда объясняем им, что ценность и цена - это два разных понятия. Они различаются по разным причинам. Во-первых, покупатели могут быть готовы платить за синергию. Информация может быть асимметричной. Одна сторона может быть лучшим переговорщиком, чем другая сторона за столом. Существуют самые разные причины, по которым цены отличаются от оценок, но понимание оценки является в первую очередь важным элементом, потому что это должно соответствовать ожиданиям клиента.

Мы стараемся отбросить все сопоставимые транзакции, которые существуют, или, по крайней мере, взять эти вознаграждения и попытаться сделать их значимыми для клиента, чтобы они поняли, почему моя оценка такова, а их - такова. У нас очень хорошие возможности для этого.

В определенных обстоятельствах мы проинформируем их, какова их оценка, и они решат не выводить компанию на рынок, потому что она находится не там, где они хотят. В остальных случаях мы вынесем его на рынок и будем приятно удивлены. Возможны разные сценарии, но для нас важно обучить клиента, прежде чем приступить к выполнению поручения.

Еще одна вещь, которую мы искали, чтобы восполнить пробелы в оценке, - это условное вознаграждение, которое они будут получать по сделкам. Это может быть прибыль, задержка или получение акций покупателя. Мы также проходим процесс оценки этой непредвиденной ситуации. Мы также пытаемся объяснить им, что они могут получить предложение на 6 миллионов долларов, но на самом деле это не предложение на 6 миллионов долларов, потому что это 3 миллиона долларов наличными и 3 миллиона долларов в акциях публичной компании. Им необходимо понимать показатели ценности, лежащие в основе этих различных точек рассмотрения, которые являются частью сделки. Мы стараемся очень тщательно управлять этими ожиданиями, потому что в конечном итоге это может привести к плохим впечатлениям нашего клиента.

Я смотрю на то, чтобы привлечь на рынок клиентов, которые понимают свою оценку и принимают ее. Если потенциальный клиент не желает этого исключать, я обычно отклоняю его.

Бывали ли случаи, когда ваши конкуренты завышали цифры, чтобы выиграть клиента?

Такое часто случается. Из-за этого мы потеряли сделки. В конечном итоге клиенты продают свой бизнес, но им это не нравится. Парень, который его представлял, счастлив, потому что ему заплатили.

Еще одна вещь, которую мы находим очень интересной в конкурентной среде - мы представляем собой инвестиционный банк-бутик с низкими накладными расходами и можем быть очень конкурентоспособными по стоимости, когда захотим. Мы находим, что крупные инвестиционные банки на канадском рынке, без упоминания имен, прибывают ниже, чем мы (по комиссиям). И почему так? Поскольку у них есть определенные схемы, в которых они не предоставляют одинаковый уровень услуг, и если клиенту в конечном итоге понадобятся эти услуги, они добавят их с дополнительной оплатой. То, как они структурируют предложения, действительно манипулятивно. Они скажут:«Если мы дадим вам более 100 миллионов долларов, нам понадобится кикер».

Реальность такова, что они никогда не получат этого кикера, но просто добавив этот язык туда, продавец поверит, что они действительно могут получить такую ​​цену, потому что эти ребята получат очень хорошую компенсацию, если они получат эту цену. Этого никогда не случится. Рынок есть рынок. Люди готовы платить не так уж и много. Мы видим, что он очень конкурентоспособен и на канадском рынке не так много выгодных предложений.

Я вижу сделку от конкурента, которого никогда не было в моей сфере, и теперь он заключает сделки, которых мы никогда не сделаем, потому что им нужно, чтобы их сотрудники получали зарплату. Я считаю, что дошло до того, что людям нужно проявлять творческий подход.

Если вы хотите привлечь клиентов, которые продают, вам нужно иметь возможность иметь дифференцированное предложение. Инвестиционные банки с выпуклой скобкой скажут, что у нас есть офисы по всему миру, но не говорят. Они не используют эти отношения. Их офис в Лондоне работает над сделками в Лондоне, а их офис в Торонто работает над сделками в Торонто. В то время как мы действительно используем наши платформы. Мы путешествуем туда и обратно. Мы ищем китайских покупателей для наших канадских клиентов и готовим их к сотрудничеству. Мы привлекаем этих китайских покупателей к участию в торгах. В конечном итоге именно это и позволяет нам побеждать их по некоторым требованиям. Некоторые из них мы выигрываем, некоторые проигрываем. Так оно и есть. Это тенденция, которую мы наблюдаем в конкурентной среде:более крупные фирмы готовы заключать более мелкие транзакции, чтобы поддерживать свою деятельность.

Интересно отметить, что в Квебеке вы видите, насколько плох рынок. Уходят руководители всех подразделений корпоративных финансов всех крупных бухгалтерских фирм, будь то Делиотт, КПМГ и т. Д. Практики M&A уходят в промышленность. Фактически, в других бутиках слияний и поглощений названные партнеры фирм фактически уходят, чтобы работать на должностях уровня корпоративного развития и финансового директора в корпорациях.

Как вы думаете, это связано с тем, что поток сделок иссякает, или с появлением более прибыльных возможностей?

Я не уверен. Очевидно, что если объемы сделок уменьшаются, то вместе с ними сокращается и пул комиссионных. Я думаю, что это смесь разных вещей. С точки зрения M&A фирмы, вы могли бы сказать, что в прошлом году мы заключили 20 сделок, и в них участвует 13–16 человек. Но на самом деле они не совершили 20 сделок, потому что некоторые из них были клиентами их бухгалтерской фирмы или работали над должной осмотрительностью. Это не были просто обязательство по слияниям и поглощениям, когда они были связаны с продажами.