В 2016 году самопровозглашенный технологический стартап «iPod в сфере здравоохранения» Theranos начал эффектно разваливаться. Его падение началось с сообщения WSJ о мошенничестве, за которым последовало уголовное расследование SEC и отзыв лабораторных лицензий регулирующим органом CMS. Бизнес, который в разгар финансового безумия оценивался в 9 миллиардов долларов, был разоблачен как обман, а его частные инвесторы, как сообщается, потеряли 600 миллионов долларов. Последующий анализ показал, что тревожные сигналы все время были, но их не замечали или игнорировали.
Оглядываясь назад, можно сказать, что лопнувший пузырь Theranos стоимостью 9 миллиардов долларов является ярким напоминанием о важности должной осмотрительности. Несмотря на то, что это крайний случай, когда учредители преднамеренно вводят инвесторов в заблуждение, это по-прежнему является яркой иллюстрацией опасностей, связанных с отсутствием надлежащей должной осмотрительности, даже в ситуациях добросовестности. Инвестиции по своей сути сопряжены с риском, но осознание риска не должно служить оправданием для отказа от проведения комплексной проверки. Как выяснили инвесторы Theranos за свой счет, это означало прыгать в невероятно сложную отрасль, такую как биотехнологии, с закрытыми глазами.
Широко распространенная практика проведения комплексной проверки перед совершением инвестиции в основном проистекает из здравого смысла и, в некоторых случаях, из юридического обязательства. Тем не менее, есть исследования, указывающие на положительную корреляцию между степенью должной осмотрительности инвестора и последующей эффективностью инвестиций. Корреляция, по-видимому, охватывает различные типы инвестиционных сценариев, отмеченных как для ангельских, так и для частных инвестиций, и она убедительно подтверждает необходимость комплексной проверки.
Еще один важный фактор заключается не только в том, проводите ли вы комплексную проверку, но и в том, как вы ее выполняете. Опять же, как здравый смысл, так и цитированное выше исследование подсказывают, что качество должной осмотрительности имеет такое же значение, как и ее количество. Полноценная комплексная проверка — это индивидуальное мероприятие, которое хорошо интегрировано в общий инвестиционный процесс и опирается на эффективное взаимодействие между всеми участниками. Он должен быть в состоянии решать различные типы проблем, включая как способность, так и готовность объекта инвестиций удовлетворять информационные требования инвестора. К счастью, для потенциальных инвесторов существуют хорошо зарекомендовавшие себя инструменты и методы, поддерживающие комплексную проверку инвестора, которые доступны каждому.
Нынешнее значение термина «должная осмотрительность» возникло в 1930-х годах в юридическом жаргоне, касающемся обязанности брокеров-дилеров заботиться об инвесторах. В нем описывался требуемый уровень разумного расследования, которое брокеры-дилеры должны были проводить в отношении продаваемых ими ценных бумаг. Этот термин быстро перешел к описанию самого процесса расследования и был принят за пределы своей первоначальной области публичных предложений частных слияний и поглощений и других типов инвестиционных сделок.
В настоящее время вы можете встретить термин «due diligence» для обозначения расследований, проводимых в самых разных бизнес-ситуациях и на разных этапах инвестиционного процесса. Однако в этой статье мы сосредоточимся на наиболее распространенном использовании этого термина в финансовом мире:
Комплексная проверка — это подробное расследование, которое потенциальный инвестор проводит в отношении целевого бизнеса после успешного завершения предварительных переговоров с владельцем бизнеса.
Это определение исключает предварительные расследования, проводимые с использованием общедоступной информации для выявления и проверки инвестиционных возможностей. Он также исключает очень специализированные виды расследований, например те, которые направлены на проверку соблюдения определенных правил и требований.
Инвестиционная комплексная проверка, как обсуждалось здесь, по-прежнему охватывает широкий круг инвесторов и сценариев инвестирования, включая финансирование стартапов и венчурного капитала, слияния и поглощения, долговое финансирование и долгосрочные контракты на поставку. Характер и объем комплексной проверки могут существенно различаться в зависимости от сценария. Некоторые вариации подхода должной осмотрительности в различных сценариях будут освещены позже, но рассмотренные общие принципы применимы во всех случаях.
Цель комплексной проверки инвестиций, как она определена нами здесь, состоит в том, чтобы подтвердить первоначальное понимание инвестором инвестиционной возможности на основе условий, согласованных с владельцем бизнеса в ходе предварительных переговоров. Следовательно, необходимо выбрать конкретный объем должной осмотрительности и процедуры, выполняемые как ее часть, чтобы обосновать ключевые предположения, сделанные инвестором при оценке возможности, и выявить риски и неопределенности, не учтенные в его первоначальной оценке.
В результате должной осмотрительности инвестор может прийти к другому или более тонкому пониманию возможности и попытаться пересмотреть первоначально согласованные условия или даже принять решение об отказе от инвестиций. По той же причине комплексная проверка инвестиций обычно приводит к тому, что инвестор согласовывает дополнительные, более подробные условия в своем окончательном соглашении с владельцем бизнеса.
Возвращаясь к Theranos, следует отметить, что она не привлекала деньги от каких-либо известных венчурных капиталистов в области медико-биологических наук, вместо этого привлекая деньги в основном от частных лиц, не имеющих соответствующего опыта работы в отрасли. Одной из причин этой ситуации было нежелание компании «открывать кимоно» обширным процедурам комплексной проверки, которые в то время могли поставить под угрозу условия инвестирования.
Как я уже упоминал, комплексная проверка инвестиций не имеет строгой формулировки; она должна быть разработана с учетом конкретных обстоятельств. Вопросы, которые будут расследованы, зависят от структуры предполагаемой сделки – что инвестор получит в обмен на свои инвестиции. Если сделка структурирована таким образом, что из нее исключаются определенные активы, обязательства или сегменты бизнеса, нет оснований для их охвата расследованием. Вопросы, подлежащие изучению, также зависят от стадии зрелости объекта инвестиций или стадии цикла финансирования, ранее именуемой «сценариями инвестирования». Определенные области расследования, которые имеют решающее значение в некоторых сценариях, например. историческая эффективность сделок слияний и поглощений, может быть неактуальна в других случаях — в том же примере, для начального/венчурного финансирования, когда бизнес еще не набрал обороты, поэтому вместо этого исследуются другие типы исторической информации, такие как биографические данные учредителей.
Несмотря на различия в объеме из-за разных сценариев инвестирования, типичная комплексная проверка будет включать коммерческие , юридический , финансовые и налоги комплексная проверка.
Другими видами комплексной проверки инвестиций являются технические, экологические и нормативные, которые проводятся, когда влияние этих областей на бизнес является значительным. В зависимости от ситуации комплексная проверка может потребоваться для рассмотрения очень конкретных и узко определенных вопросов, если они являются факторами для оценки и оценки рисков инвестиционной возможности.
Комплексная проверка инвесторов обычно занимает центральное место на временной шкале инвестиционного процесса, как показано на рисунке ниже.
Однако для достижения своей цели комплексная проверка инвестиций должна выполняться в координации с другими видами деятельности в рамках процесса, а команда комплексной проверки должна активно общаться с другими участниками. На самом деле нет четких границ между due diligence и другими этапами процесса. Чтобы проиллюстрировать, как это работает, мы суммируем ниже обычную последовательность действий и событий.
По большей части расследование должной осмотрительности проводится на основе информации, предоставленной целевым бизнесом. По сути, на стадии due diligence целевой бизнес «открывается» перед инвестором, чтобы обосновать заявления о возможности, сделанные на начальном этапе переговоров. Следовательно, достаточный уровень сотрудничества со стороны объекта инвестиций или его владельца имеет решающее значение для успешного проведения комплексной проверки. Есть два аспекта сотрудничества объекта инвестиций:его (i) способность и (ii) готовность предоставить соответствующую информацию.
Информационные требования инвестора для оценки возможностей могут быть более сложными и/или более подробными по сравнению с информацией, которой располагает объект инвестиций. Обычно это происходит, когда более крупный и более развитый бизнес инвестирует в меньший бизнес или когда институциональный инвестор финансирует предпринимателя. Владелец бизнеса сосредоточен на развитии и управлении бизнесом, а не на отчетности, и не готов к проверке со стороны инвестора.
Вот несколько примеров того, как это может произойти во время комплексной проверки инвестиций:
| Сценарий | Проблема | Разрешение |
| Целевой бизнес имеет информацию, но ее трудно извлечь и представить осмысленным образом, как того требует инвестор. | Компания не может провести тщательный анализ того, какая часть роста оборота связана с объемом продаж, а какая – с повышением цен | Помощник по комплексной проверке может помочь в этом. Финансовый консультант может обрабатывать детализированные данные о продажах, созданные системой учета, для проведения соответствующего анализа. |
| Предоставленная подробная информация не (полностью) поддерживает претензии, сделанные объектом инвестиций на начальном этапе переговоров, поскольку сам объект инвестиций не имел хорошего представления о своих финансах. | Руководство было сосредоточено на управлении денежными потоками, но комплексная проверка инвестиций выявила значительную неоплаченную кредиторскую задолженность перед поставщиками бизнеса, которая не была начислена, и, следовательно, затраты бизнеса были занижены. | Опрос поставщиков — эффективный способ получить более четкое представление. При этом финансовая отчетность может быть правильно пересчитана. |
| Финансовая и налоговая отчетность изобилует техническими ошибками, о которых собственник/руководство не знает, но которые приводят к искажению финансовой информации или несоблюдению налогового законодательства, что чревато штрафами. | Компания неправильно распределяет свои производственные затраты по продуктам, что приводит к вводящим в заблуждение показателям прибыльности по сегментам рынка. | Финансовый консультант может количественно оценить ошибки и предоставить скорректированные результаты для целей переговоров. |
Как показано в примерах, надлежащий процесс должной осмотрительности не только проанализирует имеющуюся информацию, но и поможет получить правильную информацию, если возможности объекта инвестиций ограничены. В определенных ситуациях это может иметь решающее значение для успеха транзакции.
Раскрывая большой объем внутренней информации о своем бизнесе, объект инвестиций подвергает себя утечке конфиденциальных данных и коммерческой тайны вовне. Уязвимость объекта инвестиций возрастает, если инвестор является конкурентом, то есть другим бизнесом в той же отрасли.
Во многих случаях объекты инвестиций ограничивают свой риск, устанавливая ограничения на информацию, которую они предоставляют для целей комплексной проверки. Ограничения часто касаются таких областей, как списки клиентов и поставщиков, цены и льготы, предоставляемые ключевым специалистам. Однако ограничение информации, подлежащей комплексной проверке, увеличивает риск инвестора и может привести к занижению оценки и, в конечном итоге, к неудачной сделке.
Инструменты, обычно используемые для управления риском ненадлежащего раскрытия информации объектом инвестиций, включают:
Я хотел бы подчеркнуть, что, несмотря на использование вышеперечисленных инструментов, определенный уровень доверия и заинтересованности в сделке между сторонами переговоров является обязательным условием для успешного проведения due diligence. Отсутствие общей позиции в инвестиционном процессе не может быть компенсировано методами и процедурами.
Хотя основной риск сделки несет инвестор, участвуя в процессе, объект инвестиций также берет на себя риски. Основной риск для объекта инвестиций заключается в том, что инвестор не выполнит свои обязательства:не заплатит цену или не будет развивать бизнес в соответствии с договоренностью. Как уже упоминалось, объект инвестиций также уязвим из-за обширного раскрытия информации в процессе комплексной проверки инвестиций. Кроме того, участие объекта инвестиций в процессе сделки само по себе сопряжено с издержками, поскольку отнимает время у руководства, обычно требует привлечения консультантов и может нарушить работу бизнеса. В случае неудачной транзакции такие затраты не возмещаются.
Чтобы ограничить риски, связанные с обширным раскрытием информации, объекту инвестиций рекомендуется провести неформальную «должную проверку» самого инвестора на более ранней стадии. Цель состоит в том, чтобы обеспечить участие в дорогостоящем процессе транзакций только с инвесторами, которые:
В отличие от должной осмотрительности инвестора, не существует общепринятого протокола должной осмотрительности объекта инвестиций в отношении инвестора. Тем не менее, объекту инвестиций было бы разумно провести тщательное исследование биографических данных инвестора, прежде чем вступать с ним в процесс. Такое расследование может включать следующее:
В более крупных и структурированных транзакционных процессах комплексная проверка объекта инвестиций может даже принимать форму списка критериев, которым участники торгов должны явно соответствовать, чтобы участвовать в процессе. Но даже в случае небольших транзакций объект инвестиций должен следить за тем, чтобы инвестор отмечал его в своем списке.
Инвестиционная комплексная проверка является необходимым компонентом процесса сделки, который приносит пользу обеим сторонам, обеспечивая реальную основу для надежд и ожиданий возможности.
Комплексная проверка обычно организуется как процесс внутри процесса, в котором различные эксперты выполняют определенные роли. Однако, несмотря на то, что комплексная проверка напоминает отдельное мероприятие, ее не следует рассматривать как формальность, оторванную от фактического инвестиционного решения.
Полноценная комплексная проверка, которая действительно помогает снизить инвестиционный риск, обычно соответствует следующим условиям:
Наконец, но не последнее по важности, использование правильных экспертов для проведения комплексной проверки инвестиций также является фактором для получения правильных результатов. В дополнение к специализации в нормативных, бухгалтерских, налоговых и технических вопросах, группа должной осмотрительности должна иметь консультации со специалистами по сделкам. Чтобы убедиться, что расследование имеет надлежащую перспективу и что оно служит своей цели для поддержки решения инвестора.