Выйти из общества с ограниченной ответственностью не всегда легко. Когда все остальное терпит неудачу, участник всегда может потребовать судебного роспуска, который распределяет активы LLC под надзором суда.
Выйти из LLC может стоить непомерно дорого, а результат может быть сродни плохому разводу. Еще одна сложность в некоторых штатах - например, в Делавэре - заключается в том, что суды не всегда могут принять решение о роспуске.
Большинство операционных соглашений LLC включают положения о выкупе. Положения соглашения являются обязательными как для участника, выходящего из партнерства, так и для оставшихся. Эти положения обычно охватывают такие важные аспекты, как цена акций и условия продажи. Когда операционное соглашение содержит соответствующие положения о выкупе, уходящий участник применяет эти положения и просит оставшихся участников выкупить ее долю.
В редких случаях LLC может существовать без положений о выкупе в Операционном соглашении LLC. В штатах, где не требуется наличие у LLC операционных соглашений, неформальное устное соглашение между участниками может быть единственным существующим соглашением.
В случаях, когда нет никаких юридически обязывающих положений о выкупе члена, обычно применяется закон штата. Однако, как правило, эти законы имеют процедурный характер и, как правило, делают упор на добровольном роспуске - например, описывая, как распределяются бизнес-активы, - и могут не охватывать ситуации, когда возникает спор, связанный с долей уходящего члена.
К сожалению, единственным доступным средством правовой защиты может быть судебное решение. Если право собственности является проблемой, стороны могут представить налоговые декларации, заявки на получение кредита, подписанные участником, материалы, рекламирующие участников, и электронные письма сторонам. Если активы оспариваются, сертифицированный бухгалтер-криминалист может быть обязан провести аудит и представить свои выводы суду.
Порядок разрешения споров зависит от применимого законодательства в вашем штате, но один хорошо известный курс действий, который следует предпринять, когда вы хотите выйти из LLC, а участники не выкупят вас, иногда называют «ядерным вариантом». Более формально это называется судебным роспуском и приводит к принудительному роспуску ООО.
Требования о судебном роспуске варьируются от штата к штату. В Калифорнии, например, процедура роспуска может быть инициирована любым участником или менеджером. Основания, которые признают суды Калифорнии, включают:
Как только ядерный вариант задействован, в соответствии с законодательством Калифорнии участники могут избежать роспуска, только купив за наличные и по справедливой рыночной стоимости членские интересы члена, который применил этот вариант.
Если цена акции не указана в операционном соглашении и участники не могут договориться о цене выкупа, в соответствии с законодательством Калифорнии суд может назначить трех оценщиков и присудить цену, согласованную как минимум двумя из них.
Проконсультируйтесь с адвокатом, чтобы узнать, как решение о роспуске в судебном порядке работает в вашем штате.