Ожидается, что и FIDLEG, и FINIG вступят в силу 1 января 2020 года, исконный бизнес управляющих фондами и управляющими активами в Швейцарии столкнется с незначительными существенными изменениями, в то время как влияние FINIG, по прогнозам, будет более значительным, особенно для независимых управляющих активами (IAM). ). Чтобы соответствовать новым требованиям лицензирования, потребуется существенная реорганизация. Несмотря на потенциальные преимущества длительного переходного периода, существующим IAM рекомендуется как можно раньше обдумать свои усилия по преобразованию.
Этот пост в нашей серии FIDLEG иллюстрирует области деятельности для коллективных управляющих активами и проливает свет на новые проблемы и решения для их независимых коллег.
В наших предыдущих сообщениях в блоге основное внимание уделялось использованию опыта MiFID II, отдельных требований FIDLEG и ключевых проектных решений в рамках консультационной цепочки создания ценности. В этом блоге мы иллюстрируем влияние FIDLEG на управляющих фондами и активами и исследуем 4 ключевых фактора успешной и своевременной трансформации FINIG для независимых управляющих активами.
Из-за сильной взаимозависимости между организационными мерами, службами и системами внутреннего контроля время имеет ключевое значение. Рекомендуется раннее начало с подробным анализом пробелов — это облегчит взвешенные усилия по внедрению с надежной структурой управления.
Что касается утверждения и надзора, учреждения, которые уже находятся под надзором и знакомы с правилами CISA, не претерпят серьезных изменений. Однако новые Независимые управляющие активами и управляющие активами, действующие ниже de minimis, столкнутся с более существенными изменениями. порог.
Рис. 1. Обзор новых нормативных требований
(Источник:Deloitte, 2018 г.)
FIDLEG устанавливает ряд правил поведения при предоставлении финансовых услуг, основные требования включают:
Ранее существовавший Закон о схемах коллективного инвестирования (CISA) уже вводил аналогичные правила поведения. Правила FIDLEG кажутся более полными, однако применимые базовые понятия, такие как обязанности лояльности, заботы и обязанности по информированию, уже присутствовали в CISA и остаются применимыми.
Хотя новые правила FIDLEG направлены на защиту клиентов при приобретении ценные бумаги или финансовые инструменты, Кодекс поведения CISA направлен на постоянное защищать инвесторов, обеспечивая тщательное управление активами и сохраняя интересы схем коллективного инвестирования.
FIDLEG также вводит новую обязанность выдавать проспект новых продуктов. Это отличается от предыдущего требования, которое зависело от дистрибутива. фондов. Напротив, новая обязанность потенциального клиента активируется предложением продукт. Управляющие активами, предлагающие новый продукт, должны учитывать, что применяются строгие правила ответственности.
Как правило, воздействие ниже при обслуживании исключительно профессиональных и институциональных клиентов, по отношению к которым они будут играть центральную роль в информации о клиентах. Новая концепция, касающаяся предложения продуктов, введенная FIDLEG, означает, что лицензии дистрибьютора больше не требуются. Это изменение также затронет сегментацию клиентов Asset Manager.
Сегментация клиентов FIDLEG в целом следует концепции, представленной MiFID II, и отличает профессиональных клиентов от институциональных и розничных клиентов. Кроме того, CISA продолжает отличать квалифицированных инвесторов от неквалифицированных. FIDLEG точно перечисляет, какие клиенты считаются профессиональными клиентами, на основе MiFID II и списка квалифицированных инвесторов CISA. Тем не менее, полное соответствие двух определений достигнуто не было.
Новое правило FINIG, наконец, разъясняет важный аспект разрешенного диапазона деятельности по управлению активами и надзора за ней для всех финансовых институтов:разрешение на управление фондами профессиональных пенсионных планов больше не требует дополнительного утверждения отдельным органом.
Одной из главных причин принятия закона о FINIG в 2014 году было требование распространить на сектор независимых управляющих активами (IAM) те же (пруденциальные) стандарты надзора, что и на остальную отрасль (равные условия игры). С точки зрения организации и до введения FINIG IAM могли выбирать из всего спектра возможностей, предусмотренных Гражданским кодексом Швейцарии, от отдельной компании до компании с капиталом. С точки зрения регулирования и надзора, IAM должны были (только) выполнять обязанности по комплексной проверке AMLA и, таким образом, в своем подавляющем большинстве контролировались 11 так называемыми саморегулируемыми организациями (СРО), утвержденными и контролируемыми FINMA, которым IAM должен был придерживаться.
Благодаря FINIG швейцарские IAM впервые подлежат лицензированию FINMA. Требования к лицензированию материалов можно разделить на четыре основные задачи:
Рис. 2. Проблемы регулирования IAM
(Источник:Deloitte, 2018 г.)
1. Опытное руководство
FINIG требует минимум двух квалифицированных директоров. лица. Квалификация предполагается, если лицо имеет достаточную подготовку для деятельности управляющего активами и на момент приобретения высшего руководства имеет достаточный профессиональный опыт управления активами для третьих лиц или трастов. Для многих ранее существовавших компаний, состоящих из одного человека, это требование может стать жизненно важным для обеспечения непрерывности бизнеса. Однако руководство может состоять только из одного квалифицированного лица, если можно продемонстрировать, что продолжение бизнеса гарантировано, например. за счет аутсорсинга функции комплаенс. IAM, рассматривающие этот вариант, должны знать, что в соответствии с этим основным требованием лицензирования и в глазах FINMA не каждая третья сторона может считаться подходящей, квалифицированной и заслуживающей доверия. Индивидуальные пакеты услуг Deloitte Assetbox опробованы и протестированы управляющими активами CISA, имеющими лицензию FINMA.
2. Повышение профессионализма 2 nd линия обороны
FINIG требует создания функции комплаенса, надлежащего управления рисками и системы внутреннего контроля, которая обеспечивает наличие, независимость и адекватность внутреннего контроля. Успех в этой задаче также обеспечит успешную адаптацию требований FIDLEG. Решения Deloitte Assetbox основаны на процессном подходе с функциональной точки зрения и особенно подходят для небольших и очень чувствительных к затратам юридических лиц.
3. Минимальные требования к капиталу и платежеспособности
FINIG требует, чтобы минимальный капитал независимых управляющих активами составлял 100 000 швейцарских франков, выплачиваемых наличными. Независимые управляющие активами также должны иметь адекватное обеспечение. Кроме того, IAM должны учитывать налоговые аспекты мер по управлению капиталом. Требование о дополнительном обеспечении может быть смягчено за счет страхования профессиональной ответственности.
4. FINMA-лицензирование и пруденциальный надзор
Введение пруденциального надзора означает существенное культурное изменение для всего сектора Независимого управления активами. Чтобы добиться успеха при новом режиме, первостепенное значение для IAM имеет своевременная трансформация структуры управления. Deloitte Assetbox может существенно поддержать эти усилия.
Новый режим FINIG требует, чтобы IAM коренным образом изменили и адаптировали свои бизнес-модели и операционные модели, а также свою структуру управления. Безусловно, необходима повышенная систематизация, потенциальная автоматизация взаимоотношений с клиентами и передача некоторых функций на аутсорсинг. Даже хорошо зарекомендовавшие себя коллективные управляющие активами должны воспользоваться этой возможностью, чтобы адаптироваться к новым требованиям FIDLEG, улучшая при этом свои существующие процессы и процедуры.