• Основатели и/или руководители стартапов должны подходить к формированию своих советов так же, как и к формированию своей управленческой команды.
• Во-первых, решите, сколько рабочих мест необходимо/желательно; как уже упоминалось, рекомендуемое количество мест для молодых компаний — от трех до пяти, оптимальное количество — пять.
• Затем определите пробелы в навыках или требования к навыкам, которых не хватает, но они необходимы в компании, и найдите директоров с опытом работы в этих областях. Наиболее распространенными областями, в которых члены совета директоров дополняют управление, являются следующие:(1) разработка продукта, (2) развитие клиентов/рынка, (3) разработка бизнес-модели, (4) команда и (5) сбор средств.
• В-третьих, сопоставьте эти навыки с имеющимся в вашей сети пулом потенциальных директоров.
• И, наконец, оцените личностные качества/характерные черты каждого директора, включенного в окончательный список, тщательно проанализируйте их и убедитесь, что они соответствуют ценностям вашей компании и личностям других потенциальных членов совета директоров.

Какова ваша точка зрения?

В зависимости от вашей точки зрения, типа, амбиций и причин для создания компании идея создания совета директоров («правления») может вас волновать или пугать. И в зависимости от того, являетесь ли вы основателем-новичком или ветераном, вы можете быть одним из многих, у кого слегка завышенное представление о том, как выглядят залы заседаний.

К вопросу о типах личности, если вы король — предприимчивая личность, придуманная Ноамом Вассерштейном из Гарвардской школы бизнеса, которая характеризует предпринимателя, главным мотивом которого является контроль. и независимость — идея добровольного создания группы мудрецов, ответственных за управление, управление и потенциальное увольнение вас, может показаться смехотворной. Однако, если вы принадлежите к богатой части спектра, чья психология больше обусловлена ​​​​возможностью экстремальной финансовой выгоды чем потребностью в контроле , то вам, вероятно, не нужно много убеждать в ценности доски.

Учитывая отсутствие ощутимой информации о досках для начинающих, эта статья призвана пролить свет на доски как на конструкцию, их работу и нюансы, а также стратегии создания эффективных досок. Он начнется с основ правления и юридических определений, а затем перейдет к практическому руководству о том, что можно и чего нельзя делать при создании эффективных досок.

Мой собственный управление Если оставить в стороне предубеждения, доски действительно представляют собой одну из самых эффективных стрел в колчане каждого предпринимателя, способную значительно ускорить рост и успех в бизнесе даже в ближайшей перспективе.

Совет директоров:абстрактно к основам

Что такое доска?

Совет — это группа лиц, избранных для представления интересов более широкой базы акционеров любого типа юридического лица. Они варьируются от традиционных коммерческих и некоммерческих организаций с ограниченной ответственностью до агентств, государственных полугосударственных компаний и товариществ с ограниченной ответственностью. Строгий мандат совета директоров называется корпоративным управлением и определяется как правила, процессы и процедуры, необходимые для руководства поведением/работой корпораций, при этом всегда уравновешивая интересы всех заинтересованных сторон (т. е. акционеров, руководства, сотрудников, клиентов, поставщиков, финансисты, правительство, сообщество и другие лица).

Корпоративное управление

Помимо приведенного выше определения, корпоративное управление руководствуется четырьмя правовыми принципами:

1. Обязанность заботы:концепция деликтного права, которая предписывает минимальный стандарт заботы. которые должны поддерживаться, пока директора выполняют свои обязанности. Это предполагает осмотрительность при принятии решений и добросовестность. , а также проявляя очевидную логическую/ориентированную на данные осмотрительность перед принятием любого решения, когда небрежность может привести к предвидимому ущербу для заинтересованных сторон.
2. Обязанность лояльности. Эта концепция, именуемая основным принципом фидуциарной ответственности, заключает в себе юридическое обязательство каждого директора действовать исключительно в интересах стороны, перед которой они обязаны (т. е. акционера). Обязанность лояльности запрещает даже видимость конфликта интересов, эгоизма или даже незначительного предубеждения в отношении личных интересов. Самый распространенный пример долга лояльности нарушения происходят с венчурными инвесторами. Венчурные капиталисты, входящие в советы стартапов, в основном являются доверенными лицами акционеров стартапа. Однако они несут противоречивую фидуциарную ответственность; то есть своим ограниченным партнерам, что часто служит сильным искушением/отвлечением. Таким образом, их мотивы и предубеждения необходимо тщательно понимать, внимательно наблюдать и внимательно управлять ими в течение срока их пребывания в совете директоров.
3. Обязанность соблюдения конфиденциальности:это подпринцип обязанности лояльности, требующий от директоров сохранять в строжайшей тайне всю закрытую информацию об организации.
4. Обязанность раскрытия информации:это юридическое требование всех директоров принимать все разумные шаг, чтобы предоставить акционерам компании любую существенную информацию, которая может им потребоваться для осуществления любых действий, связанных с компанией, для которых они могут потребоваться.

Рычаги управления досками

Как уже упоминалось, основная обязанность совета директоров состоит в том, чтобы выступать в качестве фидуциаров для более широкой базы акционеров данной компании. Советы по всему миру выполняют эту обязанность, сосредотачиваясь на трех основных рычагах управления для оказания влияния на свои компании:

1. Внутренние правила, процессы и политики: Средства контроля, которые вводят советы директоров и с помощью которых должны действовать компания и управленческая команда, являются первым из трех основных рычагов. С одной стороны, эти политики и процедуры защищают компанию, унифицируя и создавая согласованные рамки для принятия решений, и помогают генеральному директору выполнять его ежедневные обязанности, упрощая то, что допустимо, когда и при каких обстоятельствах.
2. Выбор лидерства: Менеджмент отчитывается перед советом директоров, но руководство несет ответственность за повседневное распределение ресурсов и реализацию стратегии во всем, от продукта и продаж до маркетинга и управления персоналом. Таким образом, то, кого и в каком качестве совет директоров выбирает для найма, увольнения и наделения полномочиями руководителей высшего звена, особенно генеральных директоров, имеет существенное значение.
3. Распределение капитала и решения о сборе средств: Годовые бюджеты операционных и капитальных затрат, специальные утверждения, планы управления, компенсаций и стимулов, финансирование (долг, акционерный капитал, гибридные ценные бумаги), создание новых классов акций, дивидендная политика и т. д. — это лишь некоторые из направлений распределения капитала и решения по сбору средств, которые сводятся к одобрению совета директоров, поскольку они ведут их компании к процветанию.

И хотя вышеперечисленные три отражают более технические обязанностей каждого совета директоров, у них также есть более мягкие обязанности одинаково важны для успеха их организации. К ним относятся:

• Установление и поддержание доверия: В частности, доверие между коллегами-директорами, учредителями, генеральным директором и более широким руководством. Без зрелости и опыта для поддержания доверия и согласованности, даже несмотря на разные темпераменты, взгляды, стили работы и ожидания, даже самые опытные советы и талантливые команды принесут плохие результаты.
• Осуждение и эмоциональная поддержка генерального директора: Помимо оценки работы генерального директора и управленческой команды, лучшие советы также служат тренерами и стабилизирующими факторами в периоды волнений. Прекрасные советы были и раньше, и поэтому они способны найти баланс между свободой действий, необходимой для того, чтобы позволить их более молодым, менее опытным командам основателей пробовать новые вещи и учиться, и достаточно жестким выщелачиванием, при котором этот процесс обучения не представляет угрозы для существования <. /li>
• Прозрачность и согласованность: Прозрачность и открытость представляют собой краеугольные камни, благодаря которым все вопросы, интересы и споры остаются открытыми для обсуждения, что, в свою очередь, имеет большое значение для поддержания согласованности между всеми заинтересованными сторонами.

Основатели-генеральные директора и советы

Отдельного упоминания заслуживают уникальные отношения между основателями-генеральными директорами и советами директоров. Как вы, возможно, заметили, после создания генеральный директор — даже если генеральный директор-основатель — функционально работает на совет. Это особенно верно, когда привлекается внешний/институциональный капитал. В таких обстоятельствах и независимо от распределения акций до получения денежных средств, учредитель-генеральный директор может потерять контроль путем:(1) либо разбавления до миноритарного акционера (обычно после многократного раундов финансирования) или (2) с помощью защитных, ограничительных или других положений о специальном контроле, согласованных и подробно описанных в акционерном соглашении компании.

Учитывая эту реальность, каждому предпринимателю было бы разумно по-настоящему решить, находятся ли они на стороне богатых или королей, и соответствующим образом увеличить капитал или расширить свой совет. Если вы сильно склоняетесь к управлению , запустите свою компанию и сохраните свой совет директоров или консультативный совет, избегая тем самым идеологической войны, которая неизбежно возникнет в случае альтернативы.

Структура правления и руководящие документы

По закону при регистрации компании требуется создать совет директоров, даже если в нем будет только один директор. Этот первоначальный директор обычно является основателем/основателями, но первые советы иногда включают первоначальных ангелов. или инвестировали друзей и семью — крайне нежелательная практика, к которой мы еще вернемся позже в этой статье. Со временем состав самых ранних советов меняется либо при избрании основателя (учредителей), либо при вливании внешнего капитала, и в него входят внешние инвесторы, независимые директора, наблюдатели за советом и, возможно, даже ваш юрисконсульт. /Р>

Руководящие документы

При основании законы штата юрисдикции регистрации и уставные документы компании представляют собой совокупность руководящих принципов компании, определяющих, как указанная компания и совет должны вести себя. Учредительные документы включают:

• Устав/Свидетельство о регистрации. Это учредительный документ, поданный государственному секретарю и подтверждающий юридическое учреждение вашей организации. Он формализует название и адрес корпорации, разрешенное количество выпущенных акций, условия каждого класса и/или серии акционерного капитала, базовые права всех участвующих акционеров и другие варианты согласия или отказа по различным вопросам, касающимся управление.
• Устав/Устав. В этом документе излагаются правила и процедуры, регулирующие внутреннее управление вашей стартап-компанией, например порядок избрания директоров, порядок проведения собраний совета и акционеров, должностные лица организации, описание их обязанности, порядок разрешения споров и многое другое. Уделите время внимательному прочтению документа.

После первого раунда внешнего финансирования компании обычно вносятся поправки в устав и устав стартапа. Это делается потому, что (1) новые инвесторы обычно получают привилегированные акции, а не обыкновенные, выпуск которых требует внесения поправок; и (2) потому что новые инвесторы захотят, чтобы их новые экономические права и права контроля были юридически закреплены. Таким образом, обычно добавляются еще два руководящих документа:

• Соглашение о покупке акционеров (SPA):юридический документ, связывающий отношения между инвестором и компанией, в котором подробно изложены условия покупки/продажи акций в бизнесе. В соглашениях SPA излагаются наиболее важные условия сделки, в том числе цена покупки доли, сведения о контрагентах, заверения и гарантии обеих сторон, возмещение убытков и любые другие условия сделки, согласованные обеими сторонами.
• Соглашение о [правах] акционеров (SHA):юридическое соглашение между владельцами акций в данной корпорации, в котором подробно описывается весь объем их прав. Что наиболее важно для рассматриваемой темы, SHA содержат подробную информацию об избрании советов, их полномочиях и привилегиях, особых правах одобрения акционеров и многом другом.

Образец раздела об управлении в Соглашении о правах акционеров

Большинство внешних инвесторов, которые инвестируют суммы, которые они считают значимыми, будут настаивать на получении места в совете директоров или, по крайней мере, места наблюдателя в совете директоров (будет обсуждаться позже), которые будут управлять их капиталом. Поэтому часто институциональные инвесторы с миноритарными долями в стартапах договариваются о непропорциональном влиянии на уровне совета директоров через SHA. Вместо этого каждому предпринимателю стоит уделить время изучению каждого из четырех вышеперечисленных юридических документов и диапазонам прямых и косвенных способов контроля, которые инвесторы могут использовать для установления контроля.

Бизнес по созданию эффективных досок

Композиции досок

Опытный совет может принести в комнату в 50–100 раз больше опыта, чем новичок. — Стив Бланк (серийный предприниматель, профессор Стэнфорда и автор книги «Руководство для владельцев стартапов»)

Фред Уилсон, партнер Union Square Ventures, заявил, что «идеальный совет стартапа должен состоять из генерального директора стартапа (который может быть или не быть его основателем), одного финансового инвестора (например, опытного/влиятельного ангела или венчурного капитала), и от двух до трех коллег-генеральных директоров (равных), которые построили или находятся в процессе создания успешных масштабных компаний». Брэд Фельд, серийный предприниматель, писатель и венчурный капиталист, делает еще один шаг вперед, рекомендуя в своей книге Startup Boards, что каждый совет стартапов должен также включать по крайней мере одного независимого директора и, по возможности, юрисконсульта компании.

Как определить и заполнить свои места в совете директоров

Правления развиваются и меняются с течением времени, как и их функции, требования и роли. Вместо этого к созданию эффективного совета директоров лучше всего подходить так же, как к созданию эффективной управленческой команды:во-первых, решите, сколько мест вам нужно, сколько вы хотите или сколько мест подходит для уровня вашей компании. Большинство директоров-ветеранов рекомендуют молодым компаниям совет директоров не более чем из пяти человек.

Затем определите пробелы в навыках или требования к навыкам, в которых ваша молодая компания больше всего будет нуждаться в течение следующих 18 месяцев или двух лет, и решите их. В-третьих, сопоставьте эти навыки с каждым предполагаемым местом в совете директоров, а затем с расширенным пулом потенциальных директоров (расширьте этот пул до самых дальних уголков сети вашей сети).

И, наконец, оцените личностные качества и характеристики каждого из ваших директоров, включенных в окончательный список, и убедитесь, что они не только соответствуют ценностям вашей компании, но и дополняют других ваших потенциальных членов совета директоров. Если позволите, предлагаю начать со следующего:

Типичные пробелы в навыках или Требования к навыкам для начинающих компаний :

• Разработка продукта: Несмотря на то, что лучшие члены совета директоров «вовлечены стратегически, но удалены в оперативном плане» и поэтому не будут заниматься проектированием/программированием самостоятельно, они могут быть неоценимы, поскольку они привносят понимание клиентов, технические знания, сеть и коучинг для достижения этой цели, помогая вам быстрее выполнять итерации. соответствия продукта рынку.
• Развитие клиентов/рынка: В первые дни вашего стартапа, взлом вашей стратегии выхода на рынок и четырех принципов маркетинга как части вашего маркетингового комплекса будет иметь решающее значение для достижения успеха на раннем этапе. Этот процесс является нелинейным и чреват проблемами, разворотами и неудачами, поэтому опытный член совета директоров, хорошо владеющий устоявшимися методологиями достижения нужного результата, будет иметь неоценимое значение на первых порах.
• Разработка бизнес-модели: По мере того, как вы экспериментируете с различными моделями доходов, формулами прибыли и планами монетизации, правильные члены совета директоров снова могут поделиться опытом, не только помогая определить и уточнить эти элементы, но и познакомив вас с вашим первым набором именитых клиентов, чтобы получить вас. от нуля до единицы.
• Команда: Помимо помощи в выявлении, найме и повышении доверия к привлечению лучших талантов, ваш совет также может служить набором эффективных тренеров, давая советы по передовым методам найма, увольнения, мотивации и создания культуры в быстрорастущих и в целом громоздкие организации.
• Сбор средств: «Помощь в определении вашей стратегии финансирования, выявление подходящих потенциальных инвесторов, знакомство и повышение доверия к вашему процессу сбора средств» должны, как минимум, быть еще одним важным качеством большинства избранных директоров в вашем совете.

Помимо требований к техническим навыкам, на основе которых вы хотели бы построить свой совет, вы также должны уделять особое внимание, как если бы вы усердно нанимали нового менеджера, личностным качествам и качествам каждого потенциального члена совета. В связи с этим я рекомендую искать людей со следующими характеристиками:

• Раннее мышление и предпринимательский опыт: Человек, который понимает трудности стартапа, его траекторию, психологию и неопределенность — человек, которому комфортно принимать решения, имея неполную информацию, и, прежде всего, эмоционально уравновешенный.
• Знакомство с предметной областью: Человек с обширным опытом работы в домене и сильной сетью контактов в выбранной вами отрасли. Этот атрибут будет иметь большое значение, помогая вам избежать невынужденных ошибок по мере вашего роста как основателя, будет полезен для комментариев о готовности вашей технологии и продукта к рынку и сможет открыть двери для потенциальных клиентов, сотрудников, отрасли. тяжеловесы и источники капитала.
• Надежность: Человек, с которым вы можете быть уязвимы, который может видеть вас в ваших самых низких/самых слабых сторонах и не использовать эту информацию против вас, и кто может быть непредвзятым резонатором для ранних идей и поворотов.
• Понимает, что хотя вы подчиняетесь им, они были назначены работать на вас: Человек, который богат временем, капиталом и отношениями, и тот, кто может и хочет расширить их по-своему.
• Личность, стиль и точки зрения разнообразны, но дополняют остальную часть доски: Критически важный атрибут для создания здорового, заинтересованного и эффективного совета директоров, чье видение и энергия исключительно объединены в направлении успеха вашего предприятия.

Компенсация совета директоров

Для компаний на ранней стадии существует мало литературы или практической практики по вопросу вознаграждения совета директоров, которое часто зависит от стадии предприятия и известности личностей, которые соглашаются войти в него. Члены совета директоров, принадлежащие к институциональным фондам (VC), обычно не получают вознаграждения за свое время. Однако независимые члены совета директоров, не имеющие большого экономического интереса к компании, часто (но не всегда) это делают. Как правило, компании на ранней стадии, если они решают компенсировать своих директоров, почти всегда делают это с неквалифицированными поощрительными опционами на акции компании, полученными из существующего пула управленческого капитала. Гранты членам совета директоров на ранних стадиях обычно составляют от 0,5 % до 2 % от капитала, увеличиваясь и уменьшаясь в соответствии со зрелостью компании или статусом соответствующего члена совета.

Другие быстрые советы:

• Большинство компаний почти всегда возмещают директорам наличные расходы, например командировочные расходы.
• Компании, как правило, освобождают директоров от любых обязательств, которые они несут в своем качестве, хотя это никогда не может быть полным и абсолютным.
• Наконец, в той мере, в какой стартап может себе это позволить, некоторые директора будут настаивать на том, чтобы их компания застраховала директоров и должностных лиц (D&O) на сумму не менее 1 миллиона долларов в дополнение к своим компенсациям.

Размышления на прощание:рекомендации по сбору и ведению переговоров для эффективных советов

Не поддавайтесь искушению собрать свою первую доску с людьми, которых вы можете контролировать. Поверь мне, я понимаю. Я был здесь! Это ты два года сидел на рамэн-диете; вы, кто пожертвовал друзьями, семьей, значимым другим, чтобы подготовить предприятие к инвестициям. Итак, я полностью понимаю вашу попытку контролировать черный ход. Но поверьте мне (и Кэтрин), как и всем остальным. Ваш венчурный капитал договорится со всеми вашими леммингами, прежде чем вложить ни копейки; и в конечном итоге это решение сработает эмоционально против вас.

Всегда стремитесь к балансу (а не к контролю) и используйте независимые факторы. Как лучше всего сказал Скотт Вайс из Andreessen Horowitz, «ни учредители, ни венчурные капиталисты не должны контролировать тот или иной совет; всегда ищите баланс и дайте вашей компании наилучшие шансы на выживание». Важным правилом является то, что «к каждому венчурному капиталисту, финансовому инвестору или любому другому лицу, имеющему личную заинтересованность, добавить одного независимого директора, который будет сохранять перспективу, даже если учредители и венчурные капиталисты преследуют свои цели».

Осторожно предоставляйте места наблюдателям в правлении в качестве уступки за непредоставление мест в полном пансионе. Хотя они могут показаться безобидными, наблюдатели правления регулярно вносят свой вклад и влияют на обсуждения правления. Со временем они на самом деле часто становятся полноправными членами совета директоров, поэтому, хотя у них меньше законных прав, чем у полноправных членов совета, между ними часто очень мало функциональных различий, особенно когда речь идет о небольших советах.

Будьте осторожны с громкими именами и обращайте внимание на подсознательные силовые установки. Можно назначать высокопоставленных лиц в совет директоров, но делайте это осторожно. Часто менее известные или молодые члены совета директоров подсознательно подлизываются к более влиятельным коллегам, иногда из-за поклонения героям, но также и для продвижения своих планов.

Найдите время, чтобы выбрать сильного председателя. Председатель совета директоров является его лидером и, как правило, является одним из наиболее важных рычагов влияния для основателей / первых генеральных директоров. Ваш председатель обеспечивает руководство членами совета директоров компании, выступает в качестве связующего звена между советом директоров и исполнительной командой, организует встречи, тренирует генерального директора, выслушивает мнения других директоров и поощряет разнообразие мнений, избегая при этом конфликтов. Отбросьте свое эго, если вы не подходите для этой работы, и найдите лучшую личность для своего стартапа.

Избегайте четных советов (тупиковая ситуация болезненна), по возможности избегайте предоставления права вето (все замедляется) и включите где-нибудь положение о том, что вы, как генеральный директор, должны принять шестимесячный план исправления/улучшения, прежде чем вы может быть прекращено вашим советом директоров (по понятным причинам).

Выполните домашнее задание. Методологически проверяйте каждого потенциального клиента. Точно так же, как вы внимательно изучаете, усердно и справочно проверяете каждого важного менеджера и члена команды, применяйте ту же дисциплину к процессу выбора совета директоров. Эта дисциплина становится особенно важной для высокопоставленных личностей (борьба с эффектом ореола).

В стране слепых одноглазый — король. — Дезидериус Эразм (первый редактор Библии Нового Завета)

Путь предпринимателя многогранен:бурный; психологически, эмоционально и экономически тяжело; и характеризуется периодами головокружительных амбиций, а также несбывшихся мечтаний. Однако уникальность этого путешествия заключается в том, что оно почти полностью окутано неопределенностью. Вы продвигаетесь к новому продукту, еще не известному вашей аудитории, пытаетесь создать новые рынки, которые, возможно, никогда не появятся, или перемещаетесь по фандрайзинговой территории, полной людей, которые сомневаются в своих перспективах почти так же, как и вы. В этой стране слепых прислушайтесь к моему совету:пусть ваш один глаз быть тщательно подобранным советом ветеранов из пяти человек, каждый из которых был там раньше и может принести капитал и отношения на стол, а также эмоциональную стойкость, необходимую, чтобы помочь вам выбраться из бурных ранних вод. Удачного строительства!