Прежде чем вступать в какую-либо сделку с другой стороной, важно провести собственную финансовую экспертизу, чтобы подтвердить факты. Вы действительно получаете то, что думаете? Или вы нашли следующий Luckin Coffee?

Во время комплексной финансовой проверки (FDD) три элемента анализа являются ключевыми для определения правильной цены сделки:

1. Качество дохода (QofE)
2. Чистый долг
3. Чистый оборотный капитал (ЧОК)

Я называю эти тесты тремя столпами комплексной финансовой проверки. . На высоком уровне мы пытаемся найти элементы, которые относятся к обычному ходу деятельности, фиксировать существенные денежные потоки, не отраженные в финансовой отчетности, проверять последовательность учета статей и обеспечивать их признание в правильном периоде времени.

Чаще всего корректировка в одном из столпов повлияет на элементы в двух других. Как правило, каждая статья баланса, относящаяся к строкам выше EBITDA, должна быть частью NWC, в то время как каждая статья, удаленная из QofE и NWC, с любым фактическим денежным влиянием в текущем году или в ближайшем будущем, должна рассматриваться для чистый долг.

В серии статей я подробно расскажу, как выполнять эти тесты, начиная с качества дохода.

Оценка качества доходов в рамках должной осмотрительности

Качество доходов отвечает на важный вопрос о том, относится ли линия выручки или затрат за текущий год к основному виду деятельности или является разовым. Поэтому специалисты по должной осмотрительности стремятся выяснить, каков нормальный и устойчивый уровень дохода, чтобы обеспечить справедливую цену, уплачиваемую в рамках сделки.

Из всех анализов в отчете FDD качество прибыли, пожалуй, является объектом наиболее пристального внимания, поскольку стоимость предприятия часто определяется EBITDA с поправкой на FDD, а не цифрами, сообщаемыми руководством. Успешное снижение EBITDA на 100 000 долларов приведет к снижению цены на 1 миллион долларов для сделки с 10-кратным мультипликатором EBITDA. Таким образом, корректировки, которые обычно считаются несущественными, находятся под пристальным вниманием из-за их потенциального влияния на цену.

Примеры корректировки доходов на качество

Если посмотреть на типы корректировок, которые будут сделаны во время анализа QofE, то наиболее заметными из них, с которыми я столкнулся в своей работе, являются следующие:

Как вы можете видеть, в таблице есть элементы, которые соответствуют ежегодной гонке за достижение целей бюджета. Тем не менее, когда дело доходит до сделки, покупатель чаще всего озабочен только текущей основной деятельностью бизнеса. Следовательно, необходимо исключить все, что не является основным компонентом «обычного бизнеса».

Пример успеха:модная розничная торговля

Давайте продемонстрируем корректировки в действии на примере примера из магазина модной одежды.

Целью приобретения является Fashion X, небольшой ритейлер с 10 магазинами в регионе. В ходе комплексной проверки были определены следующие факторы:

• Компания заканчивает год в декабре и придерживается стандартов бухгалтерского учета МСФО.
• Увеличение EBITDA на 20% по сравнению с прошлым годом
• Ожидаемая стоимость сделки составит 10x EBITDA
• Время настройки магазинов с момента открытия до получения прибыли оценивается в шесть месяцев. Все затраты на установку относятся на расходы выше EBITDA.

• В конце 18 сентября были открыты три магазина со следующей информацией:

  Стоимость установки	Убыток за первые 6 месяцев	Ежемесячная прибыль через 6 месяцев
  10 тысяч долларов	50 тысяч долларов	5 тысяч долларов
  5 тысяч долларов	40 тысяч долларов	6 тысяч долларов
  5 тысяч долларов	10 тысяч долларов	4 тысячи долларов

• В конце 19 июня был закрыт один убыточный магазин. Общие убытки магазина и стоимость закрытия составили 100 тысяч долларов в 19 финансовом году. В 2018 финансовом году магазин потерял 10 000 долларов США.
• Сводка резервов на конец года показывает, что неиспользованные начисления на непредвиденные расходы в текущем году были отменены, что привело к увеличению EBITDA на 100 000 долларов США.

Разбор дела

Комплексная проверка — это судебно-медицинская экспертиза, в ходе которой специалисты-практики должны анализировать информацию и сосредоточиваться на выявленных ключевых моментах. Вот основные выводы, сделанные на основе данных о случаях, которые влияют на качество доходов.

1. Разовые расходы на установку магазина

Для любого бизнеса, который может увеличить доход за счет добавления отдельной единицы, приносящей доход (например, ресторана, розничной торговой точки, производственного подразделения), довольно часто для единицы требуется единовременная стоимость установки. Часто эти затраты, в той мере, в какой они относятся на счет прибылей и убытков выше EBITDA, сторнируются в рамках QofE, поскольку они считаются разовыми. В этом случае общая стоимость установки за шесть месяцев составила 20 тысяч долларов (10+5+5). Из этих шести месяцев три (октябрь–декабрь) приходятся на 2018 ФГ, а остальные три — на 19 ФГ (январь–март), поэтому затраты в 2018 и 2019 ФГ снижены на 10 000 долларов США.

В сделке все в конечном итоге сводится к переговорам, ничего не бывает черно-белым. Если бизнес расширяется и добавление 2-4 магазинов в год является нормальным (т. е. он делает это постоянно в течение последних нескольких лет), покупатель может утверждать, что это не разовые затраты, а понесенные в течение нормальный ход дела. Это снизит цену сделки на 100 000 долл. США.

2. Убыток за шесть месяцев для новых магазинов

Как и в случае с затратами на установку, новый блок довольно часто имеет время «разгона» и работает с убытками в течение этого времени. Это может быть связано с затратами времени на маркетинг, доведение производства до минимального уровня или создание успешной команды магазина. Эти первоначальные потери также восстанавливаются в QofE. Общий убыток за шесть месяцев с 18 сентября составил 100 000 долларов США (50 + 40 + 10), поэтому расходы в 2018 и 2019 ФГ сократились на 50 000 долларов США.

3. Годовая прибыль новых магазинов

Несмотря на то, что розничное подразделение потеряло деньги в течение первых шести месяцев работы, это инвестиции в бизнес, которые, как ожидается, принесут более высокий доход, о чем свидетельствует прибыль магазинов впоследствии. Цифры QofE скорректированы, чтобы отразить это.

4. Распродажа в убыточном магазине

В бизнесе, который получит покупатель, не будет убыточного магазина. Следовательно, понесенные затраты и убытки, связанные с бизнесом, сторнируются (19 ФГ:100 000 долларов США; 2018 ФГ:10 000 долларов США).

5. Условное время рассмотрения

Компании часто недооценивают или переоценивают начисления, которые могут перетекать в следующий год в конце года. Когда поступает фактический счет, руководству может потребоваться скорректировать начисление, что приведет к признанию некоторых затрат не в тот период. Это вполне приемлемо с точки зрения аудита или бухгалтерского учета, но в FDD мы бы сделали поправку на это.

Зачем делать поправку на предыдущие годы, если окончательная цена будет основываться на текущем году? Это делается для того, чтобы лучше понять основную историю роста. Обратите внимание, что, несмотря на то, что основные доходы компании выше заявленных, скорректированная прибыль выросла всего на 1,5 % по сравнению с заявленным ростом на 20 %.

С учетом вышеизложенного таблица качества доходов будет выглядеть так:

Как видите, в результате расширения магазина произошли существенные изменения в показателях «обычного бизнеса». Скорректированная прибыль показывает рост, поскольку эти расходы добавляются обратно, что в результате переговоров будет учитываться в отношении более высокой ожидаемой цены продажи.

Предостережение

Комплексная финансовая проверка не является аудитом и не защитит вас полностью от дезинформации и мошенничества. Тем не менее, это укрепит вашу позицию и поможет договориться о более выгодной цене. Во многих случаях сделки заключаются на основе стратегического обоснования, при этом FDD в таких сценариях имеет ограниченное значение.

Заключение

Это пошаговое руководство предназначено для того, чтобы дать практический пример того, почему QofE имеет жизненно важное значение во время переговоров по сделке, и как финансовая комплексная проверка работает на практике. В последующих статьях я аналогичным образом рассмотрю чистый долг и оборотный капитал, чтобы заполнить три основных элемента.

Это должно дать вам некоторое представление об этих драйверах стоимости в сценарии сделок. Однако их необходимо адаптировать к конкретным потребностям сделки или бизнеса, для чего было бы полезно привлечь специализированных консультантов для разработки индивидуального плана и максимально эффективного продвижения в переговорах по сделке.