Финансовая экспертиза (FDD) стала неотъемлемой частью процесса слияний и поглощений. Эта статья предназначена для владельцев бизнеса, которые рассматривают возможность продажи своего бизнеса (или его части) в течение следующих пяти лет, чтобы помочь им потенциально оценить готовность своего бизнеса с помощью ключевых вопросов FDD. Покупатель также может использовать ту же информацию для выявления тревожных признаков потенциальной цели. Для уточнения терминологии обратитесь к глоссарию в конце.

Мы рассмотрим общую анкету, призванную помочь потенциальному продавцу оценить, насколько его бизнес готов к FDD (и, следовательно, к продаже). Эта статья не является заменой комплексной индивидуальной финансовой проверки и не предназначена в качестве финансового совета. Намерение состоит в том, чтобы заставить руководство поставщика начать думать о процессе продажи и поделиться своим опытом с процессом FDD. FDD не является аудитом или заданием по предоставлению гарантий и не может гарантировать полную защиту от прямого мошенничества и введения в заблуждение руководством.

Вы готовы к продаже?

Тщательно подумайте над семью приведенными ниже вопросами. Оцените каждый вопрос в соответствии с руководством по подсчету баллов (максимум 10 баллов за вопрос). Если вы продаете только часть бизнеса, считайте эту часть «самостоятельным» бизнесом:

1. Есть ли у цели сильный финансовый директор?

Какой ключевой вопрос ?
Насколько сильна финансовая команда целевого объекта?

Как это помогает ?
Это демонстрирует серьезное отношение к цифрам и сигнализирует о приверженности целевого руководства качеству счетов.

Что вы подразумеваете под «сильным финансовым директором» ?
Опытный (не менее пяти лет) финансовый директор, предпочтительно квалифицированный бухгалтер из ведущей бухгалтерской фирмы или аналогичного бизнеса.

Пример
Я работал над FDD среднего бизнеса (бизнес A), у которого не было финансового директора; бизнес быстро рос, но финансовый отдел не поспевает за ним. Мы столкнулись с большими трудностями при получении непротиворечивых наборов информации, что превратилось в тревожные сигналы (например, качество данных было помечено как низкое, что привело к давлению на продавцов, чтобы они подкрепляли свои цифры юридически обязывающими заявлениями руководства и оговорками о возмещении). В конце концов бизнес был продан на стратегической основе, но не раньше, чем покупатель получил значительную скидку (стоимость наличия подходящей финансовой команды была указана в качестве корректировки качества прибыли и оговорок о возмещении ущерба в Соглашении SPA).

Исключения и средства правовой защиты
Если цель очень мала и не может позволить себе расходы на найм старшего специалиста на текущем этапе разработки, было бы полезно, по крайней мере, иметь в команде кого-то с сильным финансовым опытом на 2-3 года, надеюсь, до ожидаемой сделки. времени или наймите опытных консультантов, работающих неполный рабочий день, чтобы они помогли разработать план продажи, повысить качество финансовых показателей и подготовиться к сделке.

Руководство по оценке

<тд>10 <тд>
8 <тд>
6 <тд>0

Данные	Очки
Target имеет сильного финансового директора более трех лет.
ИЛИ Target регулярно привлекает внешних консультантов для обеспечения высокого качества данных.
ИЛИ У Target уже более года есть сильный финансовый директор, и время от времени он привлекает внешних консультантов.
Любой другой сценарий

2. Какова существующая надежность финансовых данных и лежащих в их основе систем?

Какой ключевой вопрос ?
Достаточно ли данных хорошего качества, чтобы консультанты могли составить мнение?

Как это помогает ?
Отсутствие качественных данных даст покупателям рычаги влияния на переговорах и может даже сорвать сделку. И наоборот, качественные данные укрепят позицию продавца.

Что вы подразумеваете под «надежностью финансовых данных» ?
Последовательные, значимые и актуальные цифры с достаточной детализацией, поддерживаемые надежной ИТ-системой. Например, для бизнеса, зависящего от продаваемых товаров, таких как металл, важно, чтобы цифры продемонстрировали, как руководство справляется с колебаниями затрат или насколько эффективно они могут перекладывать затраты на клиентов. Цифры должны говорить о продажах и помогать покупателям понимать основные риски.

Пример
Небольшой частный инвестиционный бизнес (бизнес B), в силу того, что у него уже был опыт заключения сделок, имел высококачественные данные, доступные для консультантов FDD. Это включало подробные ежемесячные данные за последние три года, проверенные счета, подробные разбивки и значимую сверку между управленческими отчетами и проверенными счетами. Все они были извлечены из программного обеспечения для бухгалтерского учета (в отличие от электронных таблиц), которое имело строго определенный доступ для предотвращения любого необоснованного ручного вмешательства и, таким образом, гарантировало точность данных и источник. Это позволило нам быстро завершить взаимодействие и составить четкое (положительное) мнение о достоверности данных.

Исключения и средства правовой защиты
Если когда-нибудь возникает неизбежный выбор между качеством и количеством, выбирайте качество. Точные квартальные цифры лучше, чем подверженные ошибкам месячные.

Руководство по оценке

Данные	Очки
Счета компании готовятся с использованием стандартного программного обеспечения.	1,5 балла (ноль при использовании только Excel)
Проверенные аккаунты с безоговорочным мнением ИЛИ ЖЕ В случае очень небольшой компании сторонние проверенные счета/VDD, которые дают некоторую уверенность в общей точности и полноте	1 балл, если он существует и охватывает как минимум последние три года номеров
Подробные исторические ежемесячные отчеты о прибылях и убытках ИЛИ ЖЕ Подробные исторические квартальные отчеты о прибылях и убытках	0,5 балла за каждый год (максимум 2 балла) ИЛИ ЖЕ 0,25 балла за каждый год (максимум 1 балл)
Подробный исторический ежемесячный оборотный капитал ИЛИ ЖЕ Подробный исторический квартальный оборотный капитал	0,5 балла за каждые шесть месяцев (максимум 2 балла) ИЛИ ЖЕ 0,25 балла за каждые полгода (максимум 1 балл)
Подробный исторический годовой баланс	0,5 балла при наличии более трех лет
Подробный исторический годовой денежный поток, который согласуется с прибылями и убытками и балансом	0,5 балла при наличии более двух лет
Четко определенные процедуры на конец месяца, конец года и аудит	0,5 балла, если определено
Регулярная сверка денежных средств	0,5 балла при наличии за последний год
Прогноз/бюджетные данные	0,5 балла, если доступно не менее одного года
Сверка управленческих счетов с проверенными счетами ИЛИ ЖЕ При отсутствии проверенных учетных записей сверка между управленческими учетными записями и любой операционной системой, используемой для создания подробных графиков (например, CRM, складское программное обеспечение и т. д.)	0,5 балла, если он существует и работает
Подробная разбивка важных позиций, которые согласовываются с основными счетами	0,5 балла, если руководство уверено, что сделает это более чем для 50 % позиций

3. Насколько эффективно нынешнее руководство следит за достижением цели?

Какой ключевой вопрос ?
Каковы ключевые драйверы бизнеса? Рассмотрите управленческую информацию и ключевые показатели эффективности (KPI), которые руководство использует для управления доходами, затратами, прибыльностью, денежными средствами, ковенантами или оборотным капиталом.

Как это помогает ?
Эффективные системы мониторинга позволят руководству легко решать вопросы, связанные с осмотрительностью.

Что вы подразумеваете под «эффективным мониторингом» ?
Осведомленность и способность объяснить ключевые тенденции в бизнесе (например, основные проблемы с затратами, какие продукты растут и т. д.), а также осведомленность об основных рисках (например, FX, сырье, правила, ковенанты). Наличие систем бизнес-аналитики указывает на упреждающее управление.

Пример
Руководство компании Б ежемесячно встречалось, чтобы обсудить положение дел и принять решение о дальнейших действиях. Офис финансового директора поддерживала высококвалифицированная команда, которая использовала Tableau для визуализации данных различными способами и потенциального выявления любых неожиданных изменений в цифрах. Как и ожидалось, когда команда осмотрительности просматривала счета, руководство легко и быстро объясняло основные тенденции.

Руководство по оценке

<тд>2 <тд>2 <тд>2 <тд>2 <тд>2

Данные	Очки
Target регулярно готовит управленческие отчеты, в которых используются четко определенные ключевые показатели эффективности для измерения прогресса/выявления проблем.
Руководство может сформулировать пять самых больших исторических изменений в цифрах и причину этих изменений.
Руководство встречается не реже одного раза в месяц для обсуждения ключевых тенденций бизнеса (за исключением любых экстренных совещаний, проводимых для разрешения кризиса).
За последний год руководство как минимум один раз привлекало внешних консультантов, чтобы узнать мнение третьей стороны о ключевых возможностях и угрозах в стратегическом пространстве цели.
Target использует инструменты бизнес-аналитики для эффективного отслеживания изменений в бизнесе.

4. Насколько высок доход от бизнеса?

Какой ключевой вопрос ?
Какой правильный номер использовать для целей оценки?

Как это помогает ?
Одним из наиболее распространенных методов оценки является согласование цены, кратной прибыли. В зависимости от стадии бизнеса это может быть выручка или EBITDA. При использовании этого метода число, используемое для управления значением, не сообщается и даже не проверяется, а согласовывается на основе FDD. Сокращение базовой прибыли на 100 000 долларов США может привести к снижению цены на 1 миллион долларов США по сделке, предусматривающей 10-кратное увеличение прибыли.

Что вы подразумеваете под "хорошим доходом от бизнеса" ?
Доходы и расходы, полученные/понесенные в связи с определяющей коммерческой деятельностью компании, не являются разовыми, относятся к соответствующему году и являются устойчивыми.

Пример
В розничном бизнесе, за которым я следил, в текущем году наблюдался резкий рост продаж, чему способствовала схема, поощрявшая поставщиков в конце года закупать большое количество товаров заранее. Это, однако, эффективно переносило выручку со следующего года на текущий год, поскольку поставщики не будут закупать дольше, чем обычно, из-за высокого уровня закупок (классическое наполнение каналов). Покупатель успешно получил вычет, отражающий устойчивую сумму дохода в текущем году.

Исключения и средства правовой защиты
Компании, которые не оцениваются по доходам или деньгам, не должны слишком беспокоиться об этом. Сюда могут входить высокотехнологичные стартапы, стоимость которых в основном зависит от их патентов, веб-стартапы, стоимость которых оценивается за счет показов/кликов/пользователей, предприятия с большими активами, где активы более ценны, чем поток доходов, или предприятия по управлению активами, где активы под управлением могут быть ключевыми. . Главное, о чем следует подумать, — это то, что движет оценкой бизнеса. Если речь идет не о доходах, денежных средствах или прибыли, полученной бизнесом, нет особого смысла беспокоиться о прилежании к доходам. Если ваш бизнес попадает в любую из этих категорий, поставьте себе 10 баллов.

Руководство по оценке
По каждому из приведенных ниже вопросов 1 балл, если ответ легко доступен или руководство объекта уверено, что его можно быстро подготовить; 0,5, если вы не уверены на 100%, но думаете, что сможете это сделать, приложив некоторые усилия; и 0, если это кажется слишком сложным для текущих систем или недоступно:

1. Доход растет/падает? Почему?
2. Каков прогноз доходов в будущем и почему? Ожидаете ли вы, что он продолжит расти/уменьшаться?
3. Можем ли мы увидеть доход по подразделениям/продуктам/географиям?
4. Влияют ли изменения дохода на объем или цену? (вам нужно будет дать количественную оценку и, возможно, указать сегменты)
5. Сколько доходов было связано с органическим ростом бизнеса, а сколько с приобретениями?
6. Что такое отток/прилипчивость клиентов?
7. Как изменилась норма прибыли за последние годы? Каковы основные драйверы?
8. Как изменился ассортимент продукции и как это повлияло на прибыльность?
9. Какая часть дохода повторяется/обеспечена контрактами?
10.  Каковы были ваши разовые расходы и доходы за последние три года (расходы на приобретение, судебные разбирательства, штрафы, споры, прекращение деятельности, убытки от стихийных бедствий)? Вам потребуется определить как влияние на отчет о прибылях и убытках, так и любые связанные публикации в рамках SOFP.

5. Можете ли вы сформулировать базовую эффективность цели помимо макрофакторов?

Какой ключевой вопрос ?
Влияет ли улучшение бизнеса на компетентность руководства или макрофакторы?

Как это помогает ?
Все относительно. Рост на 10% в секторе, который растет на 20%, неоптимален, но в секторе, который растет на 5%, феноменален. Это имело бы прямое отношение к переговорам по мультипликаторам. Покупатель также хотел бы понять, в какой степени эффективность зависит от курса валюты, насколько эффективно бизнес способен преодолевать изменения цен на сырье и как управлять такими рисками.

Пример
Во время FDD крупного британского издательского бизнеса, охватывающего 40 стран, моя команда обнаружила, что впечатляющий рост бизнеса был в значительной степени обусловлен значительной девальвацией британского фунта стерлингов, вызванной неопределенностью Brexit. Постоянный анализ валют фактически указывал на неоптимальный рост. Это привело к сокращению как числа, используемого для оценки, так и предлагаемого мультипликатора.

Исключения и средства правовой защиты
Часть этого не применима к малым предприятиям, работающим в одной валюте, а не в производстве.

Руководство по оценке

Данные	Очки
Целевое руководство провело отраслевое исследование (самостоятельно или с помощью консультантов), сравнивая целевые показатели с аналогичными компаниями.	2, если сделано, 0 иначе
Целевое руководство проводит постоянный валютный анализ не реже одного раза в квартал и может четко сформулировать (с помощью анализа) риск транзакций в масштабах всего бизнеса, риск перевода, валютное хеджирование и естественное хеджирование. ИЛИ ЖЕ Деловые сделки в единой валюте	Анализ постоянной валюты:1 Воздействие транзакции:1 Выдержка перевода:1 Хеджирование Форекс:1 Натуральная изгородь:1 ИЛИ ЖЕ 5 баллов
Целевое управление: - Может продемонстрировать успех в передаче клиентам изменчивых колебаний стоимости сырья. - Может четко сформулировать ключевые риски для бизнеса - Определены стратегии смягчения последствий или замены, которые периодически пересматриваются	Пройти анализ:1 Анализ чувствительности ключевых рисков:1 Стратегии хеджирования/замещения:1

6. Насколько сложно управление чистым оборотным капиталом (NWC) цели?

Какой ключевой вопрос ?
Получает ли покупатель достаточно капитализированный бизнес?

Как это помогает ?
Преднамеренно недостаточно капитализированный объект, чья дебиторская задолженность и запасы сократились, а кредиторы растянулись, потребует значительных денежных вливаний от покупателя. Любые отклонения от «нормального» уровня оборотного капитала будут вычтены из цены.

Все знают, что такое NWC, верно ?
Оборотный капитал сделки нет то же, что и обычный оборотный капитал. Investopedia определяет оборотный капитал как текущие активы за вычетом текущих обязательств. Это включает в себя наличные деньги. С точки зрения сделок, оборотный капитал обычно исключает все статьи, подобные денежным средствам, и включает остатки SOFP, непосредственно связанные с ведением бизнеса (например, торговые дебиторы, торговые кредиторы). Как правило, статьи баланса, которые превышают EBITDA, считаются NWC в мире сделок.

Пример
Моя команда провела осмотр со стороны крупной производственной компании, которую руководство хотело отделить и продать. Руководство не рассматривало подробно, как разграничить конкретные запасы, дебиторскую или кредиторскую задолженность, относящиеся к подразделению, чтобы определить, что составляет нормальный уровень оборотного капитала. Это помогло покупателям договориться о благоприятных корректировках для требуемого уровня NWC.

Исключения и средства правовой защиты
Как правило, полностью избежать NWC невозможно. Однако в зависимости от типа бизнеса некоторые категории могут быть менее важными, чем другие (например, сырье и запасы не так важны для технологического бизнеса, но могут иметь решающее значение для производственного бизнеса).

Руководство по оценке
Подумайте, насколько легко испытуемый может подготовить следующие 10 частей анализа (оценка 1, если они легко доступны или вы уверены, что их можно быстро подготовить; 0,5, если вы не уверены на 100%, но думаете, что сможете сделать это, приложив определенные усилия; и 0 баллов). если это кажется слишком сложным или недоступно):

1. Ежемесячные данные по позициям NWC за последние 12–24 месяца. Если ваш бизнес быстро меняется, ежемесячные прогнозы на следующие шесть месяцев. Для очень малого бизнеса может быть достаточно данных за квартал.
2. Подробная разбивка остатков на конец периода (особенно по начислениям и резервам, а также по предоплатам, прочим дебиторам, прочим кредиторам), которые согласуются со сводным списком.
3. Эволюция ключевых показателей эффективности, таких как DSO, DIO, DPO, за последние несколько лет и причины любых ключевых изменений. Все они могут не иметь отношения к каждому бизнесу (например, DIO может быть не очень уместным для предприятия сферы услуг, занимающегося краткосрочными проектами, или DPO может не иметь отношения к малому бизнесу, которому необходимо платить всем кредиторам наличными).
4. Анализ сроков погашения торговых дебиторов, торговых кредиторов и товарно-материальных запасов
5. Политика резервирования для дебиторов и инвентаря
6. Суммы, фактически списанные в течение года по дебиторам и товарно-материальным запасам
7. Разбивка основных клиентов по торговым дебиторам
8. Разбивка по ключевым поставщикам для торговых кредиторов
9. Остатки для любых кредиторов, связанные с капитальными затратами, корпоративным налогом и задолженностью
10.  Ежедневные денежные суммы за последний год с выделением любых платежей, связанных со статьями, которые кристаллизуются ниже EBITDA (например, платежи по корпоративному налогу) или относятся к статьям, которые обычно не отображаются в SOFP (например, ежемесячные выплаты заработной платы). )

7. Какую чистую задолженность имеет цель?

Какой ключевой вопрос ?
Покроет ли стоимость сделки чистый долг и есть ли неприятные сюрпризы?

Как это помогает ?
Сделки часто оцениваются на бездолговой и безналичной основе, так что стоимость долга вычитается из окончательной цены, а сумма наличных добавляется. Кроме того, он охватывает любые потенциальные забалансовые обязательства, раскрытые руководством, налоговыми консультантами, юридическими консультантами, пенсионными консультантами и любыми регулирующими органами.

Все знают, что такое долг, верно ?
Опять же, чистый долг по сделке НЕ совпадает с обычным чистым долгом. Investopedia определяет чистый долг как:

1. Долг со сроком погашения в течение 12 месяцев или менее (краткосрочные банковские кредиты, кредиторская задолженность и арендные платежи) ПЛЮС
2. Долг со сроком погашения более одного года (облигации, арендные платежи, срочные кредиты, векселя к оплате) МЕНЬШЕ
3. Наличные деньги и ликвидные инструменты, которые можно легко конвертировать в наличные деньги (депозитные сертификаты, казначейские векселя, коммерческие бумаги).

В мире сделок все, что связано с торговлей, не будет чистым долгом. Кроме того, он также рассмотрит любые условные обязательства и любые крупные оттоки денежных средств после даты сделки. С другой стороны, любые денежные средства, которые считаются необходимыми для ведения бизнеса (наличные в кассах, арендные депозиты), могут считаться оборотным капиталом. Эмпирическое правило заключается в том, что если он кристаллизуется в наличные деньги (входящие или исходящие) без существенных препятствий, это чистый долг.

Пример
В 2018 году Sports Direct купила House of Fraser. Похоже, что либо их команда осмотрительности не выбрала все, либо они провели ограниченную проверку и теперь столкнулись с счетом на 605 миллионов фунтов стерлингов от бельгийских налоговых органов. Такие объекты обычно выбираются в ходе налоговой проверки и помечаются в рамках анализа чистого долга.

Исключения и средства правовой защиты
Анализ имеет ограниченное применение для компаний, богатых денежными средствами, с несущественным уровнем долга. Тем не менее, я не стал бы сбрасывать со счетов этот анализ в большинстве сценариев.

Руководство по оценке
Подумайте, насколько легко испытуемый может подготовить следующие 10 частей анализа (оценка 1, если они легко доступны или вы уверены, что их можно быстро подготовить; 0,5, если вы не уверены на 100%, но думаете, что сможете сделать это, приложив некоторые усилия; и 0, если это кажется слишком сложным или недоступно):

1. Сводная информация о непогашенной задолженности с указанием основных условий задолженности, включая срок, проценты, валюту, комиссию за перерыв и последствия смены контроля
2. Подробные требования соглашения и расчеты
3. Какая часть заявленного остатка долга приходится на капитализированную комиссию за долг?
4. Какая часть займов акционерам и связанным сторонам будет погашена денежными средствами при приобретении?
5. Любые условные и внебалансовые обязательства, о которых известно руководству, включая любые юридические или налоговые споры, в которые вовлечен бизнес, с оценкой вероятного разрешения и ожидаемых затрат для компании
6. Сколько денежных средств руководство считает заблокированными или предназначенными для повседневного ведения бизнеса (например, денежные средства, застрявшие в юрисдикциях с ограничительным контролем, денежные средства, предназначенные для целей регулирования/депозиты, денежные средства в кассе)?
7. Наличные в разбивке по странам и валютам
8. Разбивка чрезвычайных расходов и размещение соответствующих обязательств в SOFP
9. Подробная информация о любых предлагаемых бонусах за транзакции
10.  Подробная информация о хеджировании процентной ставки

Что такое оценка?

Если вы набрали более 50 баллов по приведенным выше вопросам FDD, отлично. Скорее всего, вы хорошо разбираетесь в делах, разбираетесь в транзакциях и даже не нуждаетесь в советах или помощи по FDD от таких экспертов, как Toptal.

Если вы набрали меньше 30 баллов, вам нужно действовать быстро, если вы хотите, чтобы процесс продажи прошел гладко. Поработайте над выделенными вопросами, наймите финансового директора с опытом работы с транзакциями или пригласите консультантов, которые помогут сформулировать индивидуальный план действий.

Если вам от 30 до 50 лет, я бы посоветовал вам продолжать наращивать достигнутые успехи или привлекать консультантов для составления индивидуального плана действий.

Мы закончили?

Вам решать! Я надеюсь, что эта статья помогла вам понять, насколько вы готовы к потенциальной продаже. Для более технически ориентированных руководителей, которые хотели бы глубже понять обоснование вопросов выше и углубиться в мельчайшие детали, мы углубимся в технические детали в следующих статьях.

Глоссарий:
Цель :Продается бизнес или часть бизнеса.
Поставщик :Субъект, продающий цель:могут быть акционеры, руководство, администраторы и т. д.
Покупатель :Компания или организация, пытающаяся купить цель
ВДД :Должная проверка продавца:когда продавец проводит упреждающую проверку инвестиций в целях упрощения процесса продажи. В этой статье VDD относится только к финансовой экспертизе.
СОФП :Отчет о финансовом положении/Балансовый отчет
Прибыли и убытки :Отчет о совокупном доходе/Отчет о прибылях и убытках
СПА :Договор купли-продажи:фактический юридически обязывающий договор, подписанный между продавцом и покупателем.
Ключевой вопрос :вопрос потенциального покупателя, на который вы отвечаете или понимаете, чтобы повысить ценность сделки.