Регламент ЕС об эталонных показателях («BMR») вступил в силу 1 января 2018 года и стал частью ответа ЕС на опасения по поводу надежности и достоверности финансовых эталонов. BMR обеспечивает согласованную основу для защиты клиентов, инвестирующих в эти регулируемые продукты, от риска манипулирования бенчмарками. До сих пор основное внимание уделялось администраторам эталонных тестов в основном из-за шагов, необходимых для подтверждения соответствия. Великобритания лидирует в регистрации и авторизации, о чем свидетельствует опубликованный реестр ESMA.

Воздействию на управляющих активами уделялось меньше внимания, скорее всего, из-за того, что MiFID II занял первое место в реализации в 2018 году. Объем BMR явно охватывает значительную часть отрасли управления активами ЕС, как описано ниже. Швейцарские управляющие активами, управляющие финансовыми продуктами, которые ссылаются на индексы и зарегистрированы для распространения в ЕЭЗ, также могут считаться эталонными пользователями. Менеджеры и их продукты регулируемых фондов, такие как AIF и UCITS, регулярно используют контрольные показатели и в меньшей степени могут также быть администраторами и/или участниками контрольных показателей. Кроме того, мы видели, как глобальные управляющие активами использовали разрешенный режимом путь администратора из третьей страны в качестве основы для своего сравнительного бизнеса. Здесь мы рассмотрим, что представляет собой эталон, как определить, являетесь ли вы пользователем, и связанные с этим ключевые соображения. Хотя это гораздо менее распространено в сфере управления активами, мы также затронули требования к фирмам, которые вносят свой вклад и/или администрируют эталонные тесты, базирующиеся в ЕС и за его пределами.

Кто и что входит в сферу действия BMR?

BMR применяется к контролируемым организациям, которые являются либо администраторами, либо участниками, либо пользователями финансовых контрольных показателей.

Регулируемые управляющие и фонды, использующие бенчмарки в рамках BMR, являются «контролируемыми организациями», которые определены в статье 3(1)(17) как инвестиционные фирмы MiFID II, AIFM, UCITS и управляющие компании UCITS среди других отраслей.

Определение эталона в рамках BMR отличается от определения, установленного IOSCO, и в широком смысле определяется как любой индекс, который используется в финансовых инструментах, финансовых контрактах или используется для измерения эффективности инвестиционного фонда.

Из этих определений становится ясно, что подавляющая часть отрасли управления активами будет затронута BMR, степень которого следует оценивать в каждом конкретном случае.

Вы пользователь?

Индекс, как он определен в статье 3(1)(1), становится эталоном в соответствии с BMR, когда, помимо прочего, он используется для измерения эффективности инвестиционного фонда с целью:

• расчет вознаграждения за производительность;
• отслеживание возврата; или
• определение распределения активов портфеля.

Это обычное дело для инвестиционных фондов ¹ использовать хорошо известные индексы для расчета вознаграждения за производительность, например, превышение доходности LIBOR плюс определенный спред. Интерпретация дальнейшего использования, подпадающего под сферу действия BMR, была сложной задачей для компаний по управлению активами, однако ESMA предоставило некоторые дополнительные рекомендации, как описано ниже.

Отслеживание возврата

Примером, которым руководствуется ESMA, является фонд отслеживания индексов, в котором инвестиционный фонд имеет стратегию воспроизведения или отслеживания эффективности существующего индекса или индексов. Это может быть осуществлено за счет синтетического или физического воспроизведения целевых индексов.

Фирмы, у которых есть инвестиционные фонды, которые приносят инвесторам выплаты, связанные с динамикой индексов, также охватываются BMR.

Определение распределения активов в портфеле

Когда индекс используется для измерения эффективности инвестиционного фонда с целью распределения активов в пределах определенного портфеля, он считается эталоном, и, следовательно, инвестиционный фонд определяется как пользователь, подпадающий под действие BMR. На практике это должно быть четко указано в инвестиционной политике инвестиционного фонда и должно «определять ограничения на распределение активов портфеля по отношению к индексу». ² Эти инвестиционные фонды также могут активно управляться, если управляющий может по своему усмотрению распределять активы внутри них.

Обратите внимание, что в тех случаях, когда соответствующая инвестиционная документация просто ссылается на индекс с единственной целью сравнения результатов без учета распределения активов, ESMA подтвердила, что не считает его эталоном в рамках BMR.

Ключевые требования BMR для пользователей

С 1 января 2018 года BMR напрямую влияет на то, как и какие контрольные показатели используются поднадзорными организациями. Три ключевых требования:

• Выбор эталона – Поднадзорные объекты могут использовать только контрольные показатели, предоставленные зарегистрированным и/или авторизованным администратором контрольных показателей BMR. Контрольные показатели, которые предоставляются за пределами ЕС, также фиксируются BMR и должны быть зарегистрированы, ESMA в настоящее время ведет их реестры. До 1 января 2020 года действуют переходные положения о регистрации/разрешении.
• Надежные письменные планы - Поднадзорные организации, использующие эталон, должны составлять и поддерживать надежные письменные планы с изложением действий, которые они предпримут в случае существенного изменения или прекращения предоставления эталона. Они назначат и предоставят обоснование для подходящих альтернативных эталонов, где это возможно и уместно. Планы должны быть не только отражены в договорных отношениях с клиентами, они также могут быть запрошены FCA или соответствующим национальным компетентным органом ЕС.
• Литература фонда – Там, где используются контрольные показатели, проспекты UCITS должны включать четкую и заметную информацию о том, предоставлен ли контрольный показатель администратором реестра. Проспекты, утвержденные до 1 января 2018 г., должны включать эту информацию при следующем обновлении проспекта или до 1 января 2019 г., в зависимости от того, что наступит раньше. Недавно ESMA внесло дополнительную ясность в отношении того, что, если администратор эталонного теста еще не внесен в реестр, этот факт должен быть указан в нем. Впоследствии, после регистрации администратора, проспект должен быть обновлен, чтобы отразить это.

Администраторы и участники

Хотя мы понимаем, что большая часть отрасли управления активами будет затронута требованиями, установленными для пользователей эталонных тестов, также будет часть отрасли, которая подпадает под сферу действия администраторов и/или участников эталонных тестов. Администраторы контролируют предоставление эталона, как это определено в статье 3 (1) (5), и включают использование входных данных. Фирмы, предоставляющие любые исходные данные, необходимые для определения эталона, которые недоступны администратору или другому лицу для целей передачи администратору, определяются как участники. Администраторы и участники должны выполнить ряд требований к управлению и надзору, в зависимости от типа и критичности контрольного показателя в рамках BMR, что является важным проектом, который необходимо выполнять как внутри компании, так и с другими фирмами, предоставляющими или использующими информацию. Важно отметить, что бенчмарки, зависящие от входных данных NAV инвестиционного фонда, считаются «бенчмарками с регулируемыми данными». BMR предъявляет менее обременительные требования к участникам управления активами этих регулируемых входных данных.

Администраторы из третьих стран

Администратор контрольных показателей, находящийся за пределами ЕС, который предоставляет контрольные показатели или индексы, используемые в ЕС контролируемой организацией ³ . будет подчиняться требованиям режима третьих стран согласно EU BMR и, соответственно, будет определена как администратор третьей страны. Чтобы такие эталонные показатели продолжали использоваться в ЕС после 1 января 2020 г., администратор третьей страны должен соблюдать требования EU BMR с учетом переходных требований, подробно описанных в предыдущем .

После того, как фирмы обсудили, хотят ли они продолжать предоставлять эталонные тесты третьим сторонам в ЕС, они должны рассмотреть наиболее подходящий путь к полному соответствию. Стороннему администратору доступны три варианта; Эквивалентность, признание и одобрение. Компании должны выбрать наиболее подходящий вариант на основе таких факторов, как количество контрольных показателей в области охвата и их сложность.

Заключение

В связи с переходным периодом, который продлится до 2020 года, регистры постепенно заполняются, и должны быть разработаны планы перехода. Управляющие активами должны уже выполнить или находятся в процессе выполнения следующих действий:

1. Тщательный обзор использования эталонного теста, чтобы понять текущее использование;
2. Создать перечень контрольных показателей и внедрить соответствующие средства контроля для обеспечения его постоянной точности и полноты;
3. Взаимодействие с администраторами тестов, чтобы понять их планы и выяснить, будут ли они соответствовать нормативным требованиям к 2020 году; и
4. Составьте четкие письменные планы по политике и процедурам в случае существенного изменения или прекращения использования контрольного показателя. Эти правила должны по возможности включать альтернативные контрольные показатели.

Хотя большинство управляющих активами будут пользователями, у всех участников должны быть процессы для определения вклада и управления входными данными. FCA может запросить подтверждение соответствия и в соответствии со статьей 42 BMR может налагать административные санкции и налагать штрафы.

Этот блог был впервые написан командой Deloitte Benchmarks из Великобритании.

_____________________________________________________________________________

¹ Определяется как AIF или UCITS в соответствии со статьей 3(1)(19)
² A5.4 в  Вопросы и ответы ESMA
³ Поднадзорный орган в соответствии с определением BMR ЕС, статья 3 (17)