18 апреля (2018 г.) Канадская ассоциация венчурного и частного капитала (CVCA) провела второе ежегодное мероприятие CVCA Exchange в Торонто. Мероприятие посвящено последним данным о частном капитале, а эксперты расскажут о заметных тенденциях в области прямых и венчурных инвестиций, партнеров с ограниченной ответственностью и нормативно-правовой базы.
В этой статье собраны некоторые выводы из информации, обсуждавшейся на панели IPO, и подробно рассматривается планирование IPO в Канаде. Эта статья подготовлена компанией Goodmans LLP.
<час>Первичное публичное размещение акций (IPO) может представлять собой значительную возможность для компании, а также значительный риск. IPO привлекает финансирование, ликвидность и известность, но также требует значительных нормативных требований и расходов. Ниже приведены некоторые из ключевых соображений и шагов, которые компания должна предпринять на раннем этапе, чтобы подготовиться к IPO и максимально увеличить свои шансы на успех.
Для любого IPO необходима команда внешних экспертов. Вот некоторые из ключевых членов этой команды:
а) Юрисконсульт
Юрисконсульт компании может помочь собрать внешнюю команду и управлять процессом IPO. Он проведет переговоры по соглашению об андеррайтинге с вашим инвестиционным банком и его юрисконсультом, подготовит предварительный и окончательный проспекты, проследит за регулятивной проверкой регулирующими органами по ценным бумагам и фондовыми биржами, скоординирует комплексную проверку и закроет IPO. Юридические фирмы с большим опытом работы на рынках капитала разработали передовой опыт для успешного и своевременного предоставления предложений.
б) Инвестиционный банк
IPO обычно гарантируется ведущим инвестиционным банком вместе с одним или несколькими дополнительными членами инвестиционно-банковского синдиката. Ведущий инвестиционный банк будет управлять синдикатом и помогать в его формировании, помогать в подготовке проспекта эмиссии, проводить комплексную финансовую проверку бизнеса, готовить маркетинговые материалы, координировать роуд-шоу и руководить другими продажами. Инвестиционный банк должен знать отраслевую принадлежность компании и ключевых инвесторов, на которых она ориентируется при проведении IPO. Инвестиционный банк также должен соблюдать сроки IPO и иметь необходимые ресурсы для обеспечения размещения и обеспечения послепродажной поддержки и охвата аналитиков. Должна быть достигнута договоренность о подходе к оценке компании и продвижению ее среди инвесторов. Репутация выбранного андеррайтера существенно повлияет на исход IPO.
c) Бухгалтерская фирма
Выбранная бухгалтерская фирма проведет аудит или проверку финансовой отчетности, включенной в проспект эмиссии, представит аудиторское заключение по финансовой отчетности, рассмотрит другую финансовую информацию и предоставит рекомендательные письма, необходимые для предложения. Подходящими аудиторами являются эксперты в отрасли компании, желающие и способные работать в установленные сроки для проведения IPO и пользующиеся доверием потенциальных инвесторов. Бухгалтерская фирма также может помочь финансовому отделу компании внедрить внутренний контроль и процессы для IPO и последующей деятельности в качестве публичного эмитента. Бухгалтерскую фирму следует нанять на раннем этапе, чтобы избежать потенциальных задержек, которые могут возникнуть при подготовке требуемой финансовой информации.
Выбор фондовой биржи часто зависит от размера компании и стадии ее развития. Фондовая биржа Торонто (TSX) является крупнейшим рынком Канады, требующим, чтобы потенциальные листинговые компании соответствовали самым высоким финансовым и распределительным требованиям. Другие канадские биржи включают TSX Venture Exchange. , Канадская фондовая биржа и биржа Aequitas NEO , которые имеют более низкие пороги и менее обременительные требования. Часто целесообразно встретиться с представителями выбранной фондовой биржи перед IPO, чтобы обсудить возможность листинга компании на бирже.
Финансовый директор компании будет играть важную роль в IPO. Ожидается, что финансовый директор будет предоставлять точную финансовую информацию общественности, и инвесторы должны быть уверены в компетентности и опыте финансового директора, прежде чем инвестировать в компанию. Финансовый директор должен иметь опыт работы в публичной компании или быть готовым и способным изучить сложности выхода на биржу и работы в качестве публичной компании.
Компания, ставшая публичной, также может воспользоваться услугами опытного контролера для поддержания стандартов внутреннего контроля и бухгалтерского учета, соответствующих требованиям применимого законодательства о ценных бумагах. Там, где позволяют ресурсы, также может быть разумным нанять дополнительных бухгалтеров, чтобы подготовиться к жизни в качестве публичной компании и выполнять требования о постоянном раскрытии информации после того, как компания станет эмитентом отчетности.
Законы о ценных бумагах и корпоративном законодательстве также требуют от публичных компаний наличия аудиторского комитета, состоящего как минимум из трех независимых директоров, обладающих финансовой грамотностью, за некоторыми исключениями. Комитет по аудиту будет играть важную роль в надзоре за финансовой отчетностью компании.
Целесообразно собрать и систематизировать документы проверки (такие как учредительные документы, существенные контракты и документы, касающиеся выпуска долговых обязательств и акций) на раннем этапе процесса IPO, чтобы обеспечить эффективное проведение комплексной проверки. Юрисконсульт компании может предоставить образец контрольного списка для руководства осмотрительностью, а комната данных может использоваться для хранения и систематизации документации компании. Если вы сделаете это заранее, это поможет выявить отсутствующую или неадекватную документацию и может ускорить процесс IPO.
Основные моменты инвестиций и раскрытие информации о стратегии роста, обычно изложенные в сводной части проспекта, составляют основу маркетинговых усилий IPO. Ведущий инвестиционный банк предложения поможет подготовить эти разделы и подготовить компанию к маркетинговому роуд-шоу. В дополнение к проспекту будет подготовлена маркетинговая презентация для использования на встречах с потенциальными инвесторами. Законы Канады о ценных бумагах требуют, чтобы любая информация, используемая в маркетинге IPO, была включена в проспект эмиссии, что влечет за собой ответственность в случае, если такая информация содержит искажения, поэтому важно, чтобы компания тщательно изучила эти материалы и удостоверилась в их точности.
После создания внутренних и внешних команд необходимо создать инфраструктуру общедоступной компании.
а) Корпоративное управление
Любая компания, выходящая на биржу, должна убедиться, что ее управленческая команда и состав совета директоров соответствуют требованиям законодательства и стандартам управления (например, тем, которые предоставляются Службой для институциональных акционеров). и Гласс Льюис ) и ожиданиями рынка. Обычно ожидается, что в советах директоров публичных компаний будет большинство независимых директоров, или они должны объяснить, как они будут обеспечивать независимое принятие решений. Более того, у совета не должно быть пробелов в знаниях или опыте, необходимых для эффективного надзора за компанией. Юрисконсульт компании и инвестиционный банк могут оказать помощь в проведении этой проверки и создании надежной структуры управления.
b) Вознаграждение исполнительной власти
Вознаграждение директоров и должностных лиц должно быть достаточным для привлечения и удержания компетентных лиц. Существующие планы вознаграждения акционерным капиталом могут потребовать внесения поправок для учета IPO, а новые планы могут быть реализованы во время IPO. Юрисконсульт компании может обеспечить соответствие планов вознаграждения акционерным капиталом правилам фондовой биржи и, если применимо, получить необходимое одобрение акционеров.
c) Политики
Публичная компания должна принять политику, касающуюся инсайдерской торговли, раскрытия информации, информирования о нарушениях, уставов комитетов/советов, должностных инструкций и кодексов поведения. Юрисконсульт компании может подготовить формы различных политик для внутренней команды до или вскоре после закрытия IPO. При правильном составлении и соблюдении эти правила служат доказательством любых будущих заявлений о ненадлежащем управлении.
г) Бухгалтерский учет
Постоянное требование раскрытия информации, предъявляемое к публичным компаниям, требует заблаговременного планирования. Практика, необходимая для своевременной отчетности, должна быть внедрена до IPO, чтобы после того, как компания станет публичной, она была готова к таким вещам, как быстрое закрытие бухгалтерских книг и ежеквартальные телефонные конференции. Аудиторы могут помочь сформулировать и внедрить средства внутреннего контроля и лучшие практики.
e) Отношения с инвесторами
Прежде чем начать торговлю, часто целесообразно нанять фирму по связям с инвесторами. Эти фирмы могут помочь в подготовке маркетинговых материалов и пресс-релизов, помочь настроить веб-сайт компании, включая раздел по связям с инвесторами, поддерживать связь с инвесторами и помогать в постоянном раскрытии информации после закрытия IPO. Информация, раскрываемая общественности, должна быть точной и сопровождаться надлежащими заявлениями об отказе от ответственности. Юрисконсульт компании может предоставить инструкции для руководства и сотрудников по соблюдению правил ценных бумаг. В частности, должна быть согласованность между заявлениями, представленными на веб-сайте компании, сделанными во время роуд-шоу и включенными в ее проспекты, и постоянно раскрываемыми документами.
Эти шаги могут помочь заложить основу для успешного IPO и избежать многих потенциальных ловушек, которые могут возникнуть на этом пути. Помимо сбора средств и привлечения внимания общественности, этот процесс может дать возможность улучшить деятельность и управление компании, а также создать сильную команду внешних консультантов.
О Гудманс
Гудманс признана во всем мире как одна из ведущих юридических фирм Канады. Базирующаяся в Торонто фирма обладает передовым опытом в области слияний и поглощений, корпоративного и транзакционного финансирования, прямых инвестиций, реструктуризации, недвижимости, налогообложения, судебных разбирательств и других специальностей, связанных с бизнесом.
Фирма представляет широкий круг канадских и иностранных клиентов, от частных компаний до многонациональных корпораций, финансовых учреждений, пенсионных фондов и правительств, и имеет репутацию специалиста по решению сложных проблем, часто международного масштаба, которые требуют творческих решений.
Если вы хотите предложить идею для контента, внести свой вклад в статью или заинтересованы в представлении статьи, свяжитесь с редакционным отделом CVCA здесь.