Не существует единой системы, которой можно было бы руководствоваться для корпораций, заключающих сделки по слиянию и поглощению. Если бы это было так, то процент отказов при слияниях и поглощениях, вероятно, не был бы столь стабильно высоким — до 90%.
Вместо этого каждая компания должна определить и понять принципы, обеспечивающие успешные сделки, и использовать их для разработки собственной эффективной стратегии и ее реализации. Такой подход, как оказалось, более удобен для крупных фирм. Исследования показывают, что более крупные предприятия добиваются большего успеха в сделках слияний и поглощений, вероятно, потому, что у них есть опыт и ресурсы для разработки и внедрения собственных сценариев.
Небольшие фирмы с меньшей вероятностью имеют опыт слияний и поглощений, поэтому вероятность того, что их сделка не увенчается успехом, выше. Приобретения стали более частым предметом внимания на рынке нижнего среднего уровня, где предприятия с годовым доходом менее 100 миллионов долларов активно стремятся к масштабированию, особенно если они контролируются частными инвестиционными компаниями. В этих обстоятельствах отсутствие опыта представляет собой проблему.
«На среднем рынке вы должны быть более вдумчивыми, практичными и прагматичными, — говорит Рохит Сривастава, партнер-основатель консалтинговой компании Vertigo Advisors по слияниям и поглощениям и технологической трансформации, присоединившийся к сети Toptal в 2021 году. или по размеру как мегаслияния, которые имеют предопределенные интеграционные команды. У вас не будет времени на 500 вопросов. Вы должны свести его к 20 четко определенным вопросам».
Тем не менее, небольшие компании все же могут извлечь уроки из принципов, лежащих в основе слияний и поглощений на уровне предприятия. Слияния и поглощения сложны в любом масштабе и изобилуют особенностями и неожиданностями. В этой статье мы рассмотрим три принципа, которые, по мнению экспертов, лежат в основе каждой успешной сделки по слиянию и поглощению:продуманная стратегия, тщательная комплексная проверка и интеграция, ориентированная на людей.
Каким бы ни был их размер, компании являются сложными образованиями, отражающими особые подходы своих отраслей к продуктам, рынкам, технологиям и клиентам, а также свою собственную историю. Приобретение и интеграция компании сложны, и этот процесс сопряжен с многочисленными ошибками. Задача каждого слияния и поглощения заключается в том, чтобы выяснить, как достичь запланированных целей и преимуществ, избегая при этом ошибок, которые могут подорвать их.
Если приобретение не приносит ожидаемых выгод, оно считается неудачным. Но эти ожидания часто основаны на ошибочных предположениях, сформированных на этапах переговоров и закрытия сделки. Эти ошибки часто не проявляются до тех пор, пока покупатель не попытается интегрировать персонал, операции или клиентскую базу, как он хотел.
«Слияния и поглощения — это корпоративный эквивалент брака, — говорит Ануар Хеберляйн, бывший старший младший консультант Bain &Co., который присоединился к консалтинговой сети Toptal в 2016 году. — Сначала вы встречаетесь, а затем решаете жениться. Неожиданностей или несоответствий должно быть минимум, если вы действительно узнаете другую компанию с помощью должной осмотрительности».
Чтобы повысить шансы покупателя на успех, такие эксперты, как Хеберляйн и Шривастава, сосредоточили внимание на трех этапах, которые являются важными компонентами процесса как с концептуальной, так и с практической точки зрения.
Стратегия слияний и поглощений . Это описывает причину проведения сделки. Это может быть очень конкретно — например, обоснование покупки активов компании, таких как ее клиенты или какой-либо патент, которым она управляет. Или это может быть шире — почему компания ищет возможности для приобретения, когда она расширяется географически или стремится диверсифицировать свои бизнес-операции. Несмотря на это, очень важно правильно уловить нюансы, потому что эта стратегия определяет процесс принятия решений. (Некоторые покупатели, например частные инвестиционные компании, могут называть стратегию инвестиционным тезисом.)
Должная осмотрительность . Процесс обнаружения слияний и поглощений многогранен. Он формирует предположения, определяющие потенциальный доход от инвестиций, а также помогает создать контрольный список для интеграции после закрытия сделки. На этом этапе крайне важно проанализировать взаимосвязь между покупателем и приобретаемым бизнесом, чтобы можно было объединить такие элементы, как технологии, персонал и культура. Чем лучше усердие, тем проще интеграция.
Интеграция после слияния . На этом заключительном этапе, известном как PMI, операции или персонал консолидируются, и становятся очевидными любые ошибочные предположения о синергии доходов и роста, экономии средств за счет консолидации и соответствии корпоративной культуре. В этот момент, как правило, возникают сюрпризы, и обнаруживаются оплошности и обходные пути в процессе предварительного закрытия. Хорошо выполненный PMI смягчает последствия разочарований на поздних стадиях, но плохо выполненный может подорвать хорошо спланированную сделку.
Хотя на каждом из этих этапов есть свои потенциальные ловушки, существуют принципы, которые могут помочь вам в слиянии и поглощении.
Существует множество мотивов для совершения сделок, и разнообразие стратегий слияний и поглощений отражает это разнообразие. Задача многих компаний состоит в том, чтобы понять, что их стратегия может отражать стремления приобретающей компании и предоставьте план действий, основанный на данных, который выдержит проверку. Например, нередко технологическая компания покупает другой бизнес только для того, чтобы получить своих ценных разработчиков программного обеспечения. Если тезис состоит в том, чтобы привлекать таланты за счет приобретений, то одним из главных приоритетов для усердия является обеспечение разработки соглашений об удержании персонала с акцентом на PMI.
Но так бывает не всегда. «Общая картина часто теряется, поскольку стратегии передаются от команды, выполняющей сделку, к тем, кто ее реализует», — говорит Нил Огюсти, который ранее курировал приобретения в качестве главного финансового директора в Азии для Johnson &Johnson и присоединился к консалтинговой сети Toptal в 2021.
Принимая во внимание весь процесс, первым шагом в разработке надежной и практичной стратегии является понимание того, почему компания занимается поглощениями. Корпоративные покупатели обычно делятся на две категории:финансовый покупатель, который заботится в первую очередь об автономной способности генерировать денежные потоки, или стратегический покупатель, который сосредотачивается на синергии, созданной за счет интеграции. Но на самом деле между этими категориями существует значительное совпадение, особенно по мере того, как сделки переходят от переговоров к реализации. Институт корпоративных финансов предлагает список общих мотивов для слияний:
Очень важно определить, что является наиболее важным в приобретенной компании — клиенты, интеллектуальная собственность и т. д. — и позволить этому управлять процессом слияния и поглощения.
Конечно, даже хорошо сформулированный тезис может пойти наперекосяк. Heberlein когда-то работал с компанией, занимающейся расчетом заработной платы, которая расширялась по всему миру за счет приобретения других фирм, занимающихся расчетом заработной платы, которые соблюдали правила управления персоналом в своих странах, но она не в полной мере осознавала сложность объединения различных программных решений, используемых каждой из фирм, что отражало пробел в должной осмотрительности. Стоимость интеграции в конечном итоге свела на нет финансовые выгоды от, казалось бы, надежной стратегии расширения.
«Это часто случается, особенно в области программного обеспечения», — говорит Хеберляйн, который помимо работы с Toptal является основателем и управляющим партнером консалтинговой фирмы STRATYGIKA, занимающейся бизнесом и финансами. «Вы собираете воедино Франкенштейна, и в ту минуту, когда вы меняете малейшую деталь, все рушится».
Даже цель приобретения может измениться. Августи вспоминает, что до того, как он ушел из J&J, чтобы основать консалтинговую компанию VADN Group, J&J приобрела фирму, чтобы получить доступ к ее цепочке поставок. К тому времени, когда интеграция шла полным ходом, акцент сместился на продукт, который предлагала компания. Это хорошо, говорит он, но крайне важно, чтобы стратегия и процесс, включая то, как оценивалась целевая фирма, обновлялись, чтобы отражать эту эволюцию. Мера успеха или неудачи должна отражать реальность сделки.
Стратегия слияний и поглощений сложна с концептуальной точки зрения. Должная осмотрительность не менее сложна, но с практической точки зрения. После того, как компания определит свои бизнес-цели, она должна начать изучать такие факторы, как технологии и персонал приобретаемого бизнеса, что приведет к процессу построения дорожной карты в соответствии с тем, что она обнаружила. Эта карта поможет завершить сделку и предоставит контрольный список для интеграции.
Элементы этого открытия:
Коммерческая экспертиза . Приобретающая компания анализирует, насколько хорошо цель заполняет свою рыночную нишу и как этот рынок может развиваться, чтобы понять, как это будет соответствовать планам покупателя.
Предсказывать беспрецедентные события, влияющие на компании, сложно, но комплексная коммерческая проверка может помочь вам предвидеть изменения рынка и другие факторы, влияющие на вашу оценку слияний и поглощений. Даже если вы покупаете компанию для одной цели, например, для ее талантливых инженеров-программистов, важно понимать, как позиционируются ее продукты или услуги, потому что это влияет на оценку сделки. Кроме того, причина, по которой вы совершаете приобретение, может измениться в ходе сделки, как, по словам Огюсти, поступила компания J&J, когда решила сосредоточиться на продукте приобретаемой компании.
Даже самые умные компании могут ошибаться, когда дело доходит до коммерческой экспертизы. И Google, и Microsoft допустили дорогостоящие ошибки, покупая производителей смартфонов в 2000-х годах, недооценив их влияние на высококонкурентном рынке этих продуктов.
Финансовая экспертиза . Компания-покупатель изучает финансовую информацию объекта, в том числе данные о продажах, рентабельности по продуктам, дебиторской задолженности и запасах.
Слияния и поглощения могут потерпеть неудачу, если финансовая экспертиза проводится небрежно. В 2008 году, за несколько месяцев до обвала рынка жилья, спровоцировавшего мировой финансовый кризис, виновата неадекватная финансовая экспертиза, когда Bank of America приобрел Countrywide. Неспособность банковского гиганта полностью осознать размер убытков, с которыми столкнулся инициатор ипотечного кредита, в конечном итоге обошлась бы ему в более чем 40 млрд долларов США.
Еще одной важной особенностью финансовой комплексной проверки и процесса подготовки к закрытию сделки является оценка целевой компании. Это очень важно, потому что помогает установить контрольные точки для того, будет ли сделка успешной. «Если вам удастся правильно оценить компанию, интеграция станет проще», — говорит Огюсти.
Если компания переоценена, это может повлиять и на другие элементы сделки. Например, он может завышать бонусы за удержание, которые покупатель соглашается платить, чтобы сохранить ключевых сотрудников. Или подумайте о том, что произошло, когда America Online приобрела Time Warner в результате злополучной сделки в 2000 году. Тогда крупнейший в мире интернет-провайдер оценивался в 226 миллиардов долларов. Но всего через несколько месяцев пузырь доткомов лопнул, и его оценка упала примерно до 20 млрд долларов, что привело к катастрофическим потерям для инвесторов и акционеров и подорвало слияние.
Операционная проверка . Покупатель изучает бизнес-модель и операции целевой компании, чтобы определить, подходит ли она покупателю.
Вот где реальность может подорвать отличную историю, если вы не исследуете ее должным образом. Например, Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation планировали создать глобального гиганта, когда два автопроизводителя объединились в 1998 году, но затем они обнаружили, что их совершенно разные культуры не могут быть объединены. То, как руководители работали в Германии, отличалось от того, как они работали в Детройте, и их представления о своих компаниях также отличались.
По словам Дэвида Крэйса, консультанта, присоединившегося к сети Toptal в 2019 году, большая часть операционного должного осмотрительства сосредоточена на согласовании технологий. предложение крайних продуктов. По его словам, они часто не понимают, что им нужно выяснить, как интегрировать как новую технологию, так и людей, которые ее разработали и поддерживают. «Интеграция ИТ-систем огромна, — говорит Крэйс. «Но это и системы, и люди вместе».
Семейные фирмы также могут представлять собой проблему. По словам Даниэля Ван Дер Влита, исполнительного директора инициативы Smith Family Business в Cornell SC Johnson College of Business, семейный бизнес предлагает привлекательное сочетание стабильного роста, больших денежных резервов и способности быстро использовать возможности. Но когда лояльность сотрудников связана с семейной идентичностью или даже с конкретными членами семьи, переход становится более сложным. «Семейный бизнес может иметь очень сильную культуру, которая часто является отражением самой семьи», — говорит Ван Дер Влит. «При правильном уходе это может быть большим преимуществом, но также может быть и во вред, если вы попытаетесь возиться с этим слишком много».
В дополнение к традиционному усердию покупатели должны выяснить, как долго нужно нанимать основателя или члена семьи в переходный период. Это решение часто имеет решающее значение для успешной интеграции, но также может привести к возникновению конфликтов при внесении изменений в бизнес, – говорит Крейс.
По словам Брэндона Перлмана, руководителя отдела программного обеспечения и технологий, который присоединился к Toptal в качестве консультанта в 2019 году, неспособность полностью задокументировать переговоры является еще одной распространенной ошибкой на рынке низшего и среднего звена. крупного игрока в отрасли, имелась только документация высокого уровня о запланированных организационных изменениях без подробностей по таким вопросам, как найм и составление бюджета. Эти упущения позже привели к разногласиям. «Очень легко забыть или изменить свое мнение о важных деталях, когда вы заключаете устные соглашения, — говорит Перлман. «Документация помогает всем быть честными».
Первый этап слияний и поглощений — это планирование высокого уровня:разработка стратегии или инвестиционного тезиса. Второй этап представляет собой детальное планирование с должной осмотрительностью. Заключительный этап — это выполнение, которое часто бывает самым сложным, поскольку оно известно своими неожиданностями, что затрудняет планирование.
На этом этапе особенно важно человеческое прикосновение. «Интеграция после слияния должна основываться на человеческом факторе», — говорит Шривастава. "Причина, по которой большинство сделок не выполняет своих обещаний, заключается в том, что они не фокусируются на человеческом факторе:что важно для людей, как управлять изменениями и как наилучшим образом стимулировать людей посредством слияния и других действий".
Обращение к сотрудникам и их проблемам может помочь решить так называемую культурную загадку:после провала сделок многие вовлеченные игроки часто обвиняют культурные конфликты. По данным консалтинговой фирмы PwC, привлечение и удержание талантов в процессе приобретения имеет решающее значение для увеличения стоимости сделки. В то время как поощрения удержания помогают, чрезмерно ориентированный на процесс подход или зацикленность на финансовых целях, таких как сокращение затрат, может отравить культуру, оттолкнуть новых сотрудников и спровоцировать уход.
Даже если вы работаете на покупателя или в частную инвестиционную компанию, поддерживающую покупателя, в качестве консультанта по слияниям и поглощениям вы также должны направлять сотрудников приобретенной компании в процессе интеграции. Команда интеграции должна понимать методы управления компании, ее повседневные рабочие нормы и то, как принимаются решения, чтобы помочь установить новые цели производительности и свести к минимуму сбои.
С одной стороны, вы должны быть шерпой, помогая приобретаемой компании понять, куда она движется, говорит Шривастава. С другой стороны, вам нужно иметь возможность общаться в финансовом плане с владельцами, такими как частные инвестиционные компании, чтобы они поддержали шаги, чтобы обеспечить хорошую интеграцию.
Еще один урок для среднего и нижнего среднего рынка заключается в том, чтобы упростить операционную интеграцию, когда приобретение нацелено на масштабирование и рост. Многие небольшие компании часто настаивают на сохранении разработанных ими бэк-офисных систем или некоторых других аспектов своей деятельности, характерных для них. Но вместо этого им следует сосредоточиться на причине, по которой они были приобретены. «Если это не ваше конкурентное преимущество, никто не купит вас из-за того, как хорошо вы оплачиваете счета», — говорит Шривастава.
Успех в слияниях и поглощениях можно измерить с помощью таких показателей, как рост выручки, размер прибыли, доля рынка, производительность или географическое присутствие. Но ключ к успеху может быть неуловим даже после того, как вы разработаете план, основанный на принципах. Часто это связано с тем, что успешная интеграция в значительной степени зависит от лидерства и коммуникации покупателя, что может помочь сгладить некоторые конфликты, вызванные слиянием культур.
Мэри Зеллмер-Брун, заведующая кафедрой труда и организации Школы менеджмента Карлсона при Университете Миннесоты, говорит, что работники приобретающей компании могут попытаться провести различие между собой и своими новыми коллегами. Руководители должны поощрять интеграцию, смешивая старых и новых сотрудников в отделах или подразделениях.
«Несколько лет назад я работал с General Mills, и они приобрели Pillsbury. Десять лет спустя [сотрудники] General Mills по-прежнему называли их «людьми наследия Пиллсбери», — говорит Зеллмер-Брун, чья работа сосредоточена на командной работе в организациях. Она объясняет, что если интеграция не работает, руководители должны подчеркивать ценность этих «аутсайдеров», чтобы новые сотрудники воспринимались как позитивные и преднамеренные дополнения с особым набором навыков.
Повествование, которое лидеры представляют сотрудникам, имеет решающее значение, потому что успешные слияния и поглощения на среднем рынке почти всегда сводятся к слиянию людей с людьми, — говорит Морне Виггинс, которая присоединилась к Toptal в качестве консультанта в 2019 году и специализируется на трансформации предприятий. «Иногда мы теряемся в пьесах, — говорит он. «Но это должны делать люди».