Вы можете приобрести корпорацию с ограниченной ответственностью или ООО одним из двух способов. Если вы хотите продолжить структуру LLC, вы можете создать новую LLC, которая будет покупать активы существующей LLC. Кроме того, вы можете купить существующий LLC напрямую, что иногда называется оптовой закупкой . .
Чтобы сохранить структуру ООО, не принимая на себя ответственность за существующие обязательства ООО, вы можете создать новое ООО и заставить его приобрести активы существующего ООО.
Даже если вы не принимаете на себя право владения самой LLC, вам необходимо ознакомиться с ее операционным соглашением. Если операционное соглашение четко не разрешает его руководству продавать активы без письменного согласия его участников, вам потребуется такое заверение от каждого члена в письменной форме. В качестве альтернативы, попросите руководство LLC, чтобы участники LLC пересмотрели операционное соглашение, чтобы оно давало руководству LLC право продавать свои активы
В вашем соглашении о выкупе с LLC должно быть четко указано, что любые активы, которые вы покупаете, свободны от каких-либо обременений. Вы можете проконсультироваться со своим адвокатом о включении связанных положений, которые возлагают на бывших участников LLC ответственность за любые последующие претензии к активам. Вам также нужно будет проверить в архиве вашего округа, не подавались ли какие-либо залоговые права против LLC. В статье Nolo о том, что следует исследовать при покупке бизнеса, отмечается, что, если кредиторы заполнили формы UCC-1 - государственные формы, которые уведомляют об имущественном интересе кредитора в активах LLC - они могут арестовать эти активы даже после того, как вы приобрели их от ООО.
После того, как вы пришли к неформальному соглашению о продаже активов и определили, что нет никаких юридических препятствий, попросите вашего адвоката составить соответствующий документ о покупке.
Если вы заинтересованы в приобретении действующего бизнеса, организованного как ООО, вам может потребоваться купить само ООО, а не его активы. Помимо определения юридического и финансового статуса бизнеса, вам также понадобится письменное согласие каждого члена LLC. Как правило, ваш поверенный внесет поправки в существующее операционное соглашение LLC, разъясняющие условия продажи. При желании вы также можете потребовать от существующих членов LLC взять на себя письменную финансовую ответственность по любым обязательствам LLC, которые не указаны в соглашении о покупке.
Если у ООО есть кредиторы, разумно получить от них письменное согласие на продажу, в котором подтверждается их готовность продолжить отношения должника / кредитора на нынешних условиях; без этого они могут запросить кредитные линии или отменить текущие соглашения о покупке.
Передача реальных активов любым из этих методов покупки требует соответствующей регистрации изменений прав собственности в офис окружного оценщика. Если вы покупаете LLC напрямую, в некоторых штатах вам необходимо уведомить своего государственного секретаря об изменении владельца, обычно путем подачи измененного операционного соглашения, которое включает имена новых должностных лиц и менеджеров, а также имена. и контактная информация зарегистрированного агента для обслуживания. Ваш бизнес-поверенный может помочь вам с этими требованиями к подаче документов, которые различаются от штата к штату.