Регламент Европейской комиссии об индексах, используемых в качестве финансовых ориентиров в финансовых инструментах и финансовых контрактах (Регламент ) является частью реакции ЕС на серию громких расследований, проведенных в последние годы в связи с предполагаемым манипулированием ключевыми финансовыми показателями, включая LIBOR. Эти расследования вызвали обеспокоенность по поводу надежности и целостности финансовых показателей, лежащих в основе транзакций на триллионы долларов. Регламент направлен на снижение риска манипулирования, повышение надежности управляемых эталонных показателей и, в конечном счете, на обеспечение более безопасной среды для использования эталонных показателей в ЕС.
С 1 января 2018 года вступит в силу Регламент, согласно которому организациям, являющимся администраторами, участниками или пользователями эталонных тестов, предоставляется менее двенадцати месяцев для подготовки к соблюдению требований Регламента с учетом переходных мер.
Переходные механизмы будут применяться к «существующим» контрольным показателям. Это означает, что администраторы контрольных показателей ЕС, предоставляющие контрольные показатели до 1 января 2018 г., должны будут до 1 января 2020 г. подать заявку в свой национальный компетентный орган ЕС (NCA) для получения разрешения или регистрации.
Однако обращение с «новыми» эталонами, т. е. созданными администратором эталонов после 1 января 2018 года, в Регламенте остается неясным. Это ставит перед фирмами задачу достичь уровня внедрения к концу 2017 года.
Субъекты, на которых распространяется действие Регламента (в том числе в сфере финансовых услуг и за ее пределами), должны сохранять осмотрительность в своих планах внедрения, предполагая, что переходные меры не будут применяться к «новым» контрольным показателям. Это означает, что в 2018 году администраторы смогут управлять новыми эталонными тестами только после авторизации или регистрации в NCA ЕС.
Краткое изложение основных вех и ожидаемых мероприятий в этом году и на последующий период показано ниже:
Ожидается, что ESMA выпустит окончательный проект (для принятия) RTS по Регламенту в Комиссию в начале апреля 2017 года, в котором будут даны дополнительные указания по ряду ключевых областей применения Регламента, таких как шаблоны для контрольных показателей и заявлений о соответствии.
Однако в рамках законодательного процесса стоит отметить, что Комиссия может решить внести некоторые изменения в текст до его принятия. Как только Комиссия примет текст, он будет представлен в Парламент и Совет ЕС, и у них будет три месяца на выдвижение возражений (хотя этот срок может быть продлен). Если не будет возражений, текст будет окончательным и будет внесен в Официальный журнал ЕС. Таким образом, полный набор окончательных требований может быть доступен незадолго до 1 января 2018 г.
RTS уровня 2 ESMA будет включать дополнительные рекомендации по конкретной информации, необходимой в формах заявок на оценку для получения разрешения и/или регистрации. Таким образом, как только окончательные стандарты будут опубликованы, эстафетная палочка будет передана делегированным НКА ЕС для публикации их собственных консультационных документов для руководства по заявкам, что, вероятно, будет в четвертом квартале 2017 года, и, следовательно, мы можем увидеть «стремление к финишу» с большим потоком. заявок, поданных в конце 2017 г.
Также стоит отметить, что в Регламенте все еще неясно, какой уровень соответствия Регламенту необходим в период между подачей заявки и разрешением/регистрацией. Однако мы ожидаем, что Регламент позволит администраторам продолжать предоставление эталонных показателей до тех пор, пока не будет принято решение, или, по крайней мере, получить временное разрешение в той или иной форме. Кроме того, Регламент позволяет администраторам в течение 30 рабочих дней с момента заключения любого соглашения, заключенного поднадзорной организацией, подавать заявку на использование эталона. Это означает, что у администраторов есть время до середины февраля 2018 г., чтобы подать заявку, при условии, что они захотят продолжить администрирование этих контрольных показателей до 1 января 2018 года. Однако мы советуем фирмам не оставлять заявки на последний момент.
В дополнение к существующим эталонным нормам и руководствам, Регламент включает в себя ряд требований к гарантии, которые фирмы, на которых распространяется действие Регламента, должны учитывать в своих планах внедрения. К ним относятся:
1) Управление:эффективные механизмы и пропорциональность
Регламент устанавливает широкий спектр требований к механизмам управления и надзора, управлению конфликтами интересов, системам подотчетности и контроля, исходным данным и эталонным методологиям, а также прозрачности. В качестве дополнительной сложности эти требования будут различаться в зависимости от типа и критичности контрольного показателя, поэтому компаниям рекомендуется иметь перечень контрольных показателей с надежным процессом, чтобы иметь возможность определить требования для каждого из своих контрольных мероприятий.
Регламент устанавливает минимальные стандарты соответствия, которым должны соответствовать фирмы, и в зависимости от организации бизнеса и / или потребностей клиентов фирмы могут сделать все возможное, чтобы установить систему (ы) контроля пропорционально для соблюдения стандартов Регламента во всей организации. . Тем не менее, фирмам необходимо доказать NCA ЕС, что они соблюдают Регламент как организация.
2) Инвентарь:определите контрольный показатель в рамках своей области
Независимо от того, являются ли фирмы пользователями, вкладчиками или администраторами, необходимость для фирм разработать всеобъемлющий «живой» реестр эталонных показателей и разработать систему контроля для поддержания реестра в соответствии с Регламентом имеет важное значение для установления периметра применения Регламент. В Регламенте изложены различные определения и классификации, которые определяют требования для каждого установленного эталонного показателя, и поэтому мы считаем, что перечень должен как минимум включать такую информацию, как критичность, тип эталонного показателя, местонахождение администрации, отношения участников и использование эталонных показателей.
Также обращаем внимание на то, что Положение предъявляет требования к поднадзорным субъектам, являющимся пользователями бенчмарков. Пользователям теперь нужно не только идентифицировать контрольные показатели, используемые в рамках всей организации, пользователям также необходимо будет регулярно проверять, находится ли администратор в реестре ESMA с отчетом об контрольных показателях, опубликованным для каждого из их контрольных показателей. Мы также рекомендуем фирмам подумать о планах на случай непредвиденных обстоятельств, учитывая возможность прекращения или ограничения использования эталонных показателей в ЕС в соответствии с Регламентом.
3) Третья страна:режим и планируемый выход Великобритании из ЕС
Существует три варианта, доступных в рамках режима третьей страны, и каждый вариант в конечном итоге требует от администраторов из стран, не входящих в ЕС, соблюдения требований, эквивалентных Регламенту (Принципы IOSCO для финансовых ориентиров и агентств, предоставляющих отчетность о ценах на нефть). Хотя это обеспечивает некоторую гибкость компаниям, не входящим в ЕС, для применения пропорциональности к их системе управления и контроля, уровень осведомленности о Регламенте администраторами третьих стран с ограниченным присутствием в ЕС будет проблемой, как с точки зрения стоимости соблюдение требований Регламента, а также возможность внесения поправок в бизнес-стратегии и модели для обеспечения соответствия Регламенту.
Стоит отметить, что даже при запланированном выходе Великобритании из ЕС Регламент все равно будет применяться в Великобритании до самой ранней возможной даты выхода Великобритании из ЕС. Таким образом, мы призываем фирмы в Великобритании продолжать подготовку к внедрению систем контроля для соблюдения Регламента в качестве страны ЕС. Кроме того, может рассматриваться как конкурентное преимущество быть уполномоченным или зарегистрированным администратором эталона в третьей стране, соответствующим стандартам Регламента, особенно если режим Великобритании не считается эквивалентным.
Учитывая, что 1 января 2018 года быстро приближается, а также в свете отмеченных сложностей и неопределенностей Регламента, мы видим настоятельную необходимость для фирм четко определить периметр воздействия Регламента, разработать планы реализации, сформулировать коммуникационную стратегию с клиентов о любом потенциальном воздействии и начать подготовку к подаче заявления в NCA ЕС.
Это сообщение было написано командой Deloitte Benchmark и впервые опубликовано в блоге Deloitte Financial Services UK.