Когда вы формируете корпорацию, вы должны назначить совет директоров. Хотя их размер и структура различаются от компании к компании, каждая корпорация должна иметь такую. К сожалению, не существует жестких и быстрых правил по структуре совета директоров, и этот факт оставляет многих новых владельцев бизнеса неуверенными в том, как именно организовать свое высшее руководство.
Частные корпорации имеют большую свободу действий в том, как они организуют управление. В очень маленьких компаниях один человек может быть единственным директором и выполнять функции всех корпоративных должностных лиц, что явно невозможно в крупной корпорации.
Хотя в этой статье основное внимание уделяется структуре публичных корпораций, следует отметить, что в последние десятилетия правила для публичных компаний были приняты и помогли сформировать состав частных корпораций.
Когда дело доходит до управления вашей корпорацией, есть три различные категории заинтересованных сторон:
Во многих компаниях эти три роли пересекаются, поэтому у вас может быть главный исполнительный директор, который также входит в совет директоров и владеет акциями компании.
Размер совета директоров может варьироваться от трех до тридцати или более членов (или всего один в частной компании). Исследование GMI Ratings, подготовленное для Wall Street Journal в 2014 году обнаружили, что средний размер правления составляет 11,2 члена. Исследование также показало, что доски меньшего размера, как правило, лучше, чем большие.
Существует три различных типа директоров:
В 2002 году Конгресс США принял закон Сарбейнса-Оксли, согласно которому публичные компании, деятельность которых регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), должны включать в советы директоров, особенно в комитеты по аудиту, внешних директоров.
Директора публичных компаний наделены фидуциарными обязанностями. Они должны добросовестно управлять и принимать решения, выгодные акционерам. По этой причине внешние директора высоко ценятся за их беспристрастность.
Корпоративные должностные лица избираются советом директоров. Их работа заключается в управлении повседневной деятельностью корпорации. Офицеры могут заседать в совете директоров. Фактически, генеральный директор часто также является директором.
Существуют три важные роли офицера:
Поскольку генеральный директор подчиняется непосредственно председателю совета директоров, занятие обеих должностей одним и тем же лицом обычно рассматривается как конфликт интересов.
Хотя ваш совет директоров будет проводить регулярные заседания, он также состоит из небольших комитетов. В большинстве советов есть четыре важных комитета.
Исполнительный комитет (ИК) должен представлять собой небольшую группу директоров, способных легко, быстро и часто собираться. Перед ИК часто ставится задача принимать срочные исполнительные решения в периоды, когда обычное заседание совета директоров не запланировано. Там, где полноценные заседания совета директоров проводятся нечасто, многие ИК встречаются регулярно для решения рутинных вопросов.
Комитет по аудиту (AC) работает с аудиторами корпорации, чтобы гарантировать точность и полноту финансовых отчетов и налоговых отчетов компании. Ваш AC должен собираться не реже четырех раз в год для рассмотрения последнего квартального аудита.
Комитет по вознаграждениям (КК) устанавливает размер оплаты труда топ-менеджеров. Очевидно, что генеральный директор и другие должностные лица, имеющие прямой конфликт интересов, не должны быть членами КС. Ваш CC должен встречаться не реже двух раз в год. Проведение только одного заседания в год создаст впечатление, что ЦК просто подписывает компенсационный пакет, а не проводит бурные дебаты.
Цель комитета по назначениям (НК) состоит в том, чтобы выдвигать кандидатов в совет директоров. НК должен разработать и контролировать процесс номинации.
При структурировании совета директоров и высшего руководства обязательно учитывайте не только различные сильные и слабые стороны каждого члена, но и то, как взаимодействуют личности. Сильное корпоративное управление исходит от совета директоров, который не слишком разделен и не слишком строг.
В идеале каждый директор и сотрудник должен быть предан успеху компании. Управлять даже небольшой корпорацией непросто, и люди, которые не блещут своей приверженностью делу, скорее всего, найдут применение своим талантам в другом месте.