В профессиональной жизни генерального директора слияние или поглощение может быть одним из самых захватывающих событий, если не вершиной его карьеры. Сделки по слияниям и поглощениям — это события, привлекающие внимание заголовков, которые могут вывести компании на уровень, который в противном случае был бы недоступен только органическому росту. Но, как показывают многие исследования, сделки по слиянию и поглощению часто не срабатывают так, как планировалось. Например, недавнее исследование, проведенное S&P Global Market Intelligence, показало, что цены на акции компаний из индекса Russell 3000, которые приобрели компанию в период с января 2001 года по август 2017 года, имеют тенденцию отставать от более широкого индекса. Что касается причин столь разочаровывающих результатов, то же исследование показало, что по сравнению с аналогичной группой норма чистой прибыли приобретающей компании имеет тенденцию к снижению, равно как и прибыль на капитал и собственный капитал. Прибыль на акцию также росла медленнее, а показатели долга и процентных расходов имели тенденцию к увеличению.
За два десятилетия моей работы специалистом по слияниям и поглощениям в области прямых и венчурных инвестиций, а также корпоративных ролей я работал над достаточным количеством сделок, чтобы понять, почему происходит вышеперечисленное, и обычно это сводится к простому факту. Большинство компаний неправильно подходят к сделкам M&A, думая, что это просто упражнение по согласованию цены между обеими сторонами. Чего они не понимают, так это того, что существует наука о заключении сделок слияний и поглощений, которая часто определяет разницу между удачной сделкой и неудачей.
Цель этой публикации — выделить три важных способа, с помощью которых компании могут лучше подготовиться и провести сделки по слиянию и поглощению, чтобы увеличить свои шансы на успех.
За 20 лет работы над сделками слияний и поглощений я слишком много раз слышал от покупателей и продавцов следующее предложение:«Хавьер, спасибо за согласование покупной цены и составление технического задания, давайте отправим его в юристы, чтобы изложить это в письменной форме и положить этому конец». Или, что еще более тревожно, "Эти контракты — лабиринт чепухи, которая меня не волнует, важны отношения". Процесс переговоров о слияниях и поглощениях часто ошибочно воспринимается как просто процесс заключения соглашения о цене покупки, забывая о столь же важном распределении рисков, которое происходит при заключении окончательных контрактов. Некоторые участники рынка не сталкивались с неудачным опытом (например, когда целевая фирма оказывается не такой, какой она должна была быть) в сделке по слиянию и поглощению, и поэтому им не хватает молчаливого понимания важности наличия хорошо согласованных окончательных контрактов. Часто в этом заключается разница между потерей всего капитала, находящегося под угрозой, и восстановлением 80 % или 90 % его.
Правовая база создает структурное здание переговорного процесса и служит четырем основным целям:(1) закрепить на подробном юридическом языке деловое взаимопонимание между сторонами, (2) распределить риски, (3) собрать больше информации и (4) установить последствия для каждой стороны, когда что-то пойдет не так.
Правовую базу можно разделить на два основных этапа:первый этап включает в себя Письмо о намерениях (LOI) (также называемое Листом условий или Меморандумом о взаимопонимании), а второй этап включает окончательные контракты и процесс комплексной проверки, направленный на преобразование данные в разведку, чтобы направлять процесс переговоров.
Прежде чем прийти к Письму о намерениях, обе стороны мало что могут показать, кроме определенной степени убежденности в том, что потенциальная сделка соответствует их соответствующим стратегическим целям, и определенного уровня взаимопонимания между управленческими командами. Целью LOI является установление ключевых условий сделки:цена, форма оплаты и структура. Он также служит средством подтверждения понимания, выражения приверженности сделке и установления основных правил для будущих переговоров. Хотя в некоторых случаях практикующие специалисты предпочитают пропустить этот этап и сразу перейти к этапу II на том основании, что это экономит время и деньги, я всегда рекомендую потратить время и усилия на составление и согласование LOI, чтобы обеспечить согласие по основным условия, прежде чем погрузиться в длительный и дорогостоящий процесс комплексной проверки и согласования окончательных контрактов.
То, как согласовывается LOI, имеет серьезные последствия для покупателей и продавцов. В частности, продавцы рискуют оставить на столе значительную экономическую стоимость и пойти на компромисс в отношении стратегических условий сделки, в то время как покупатели могут заблокировать себя в позициях, которые необходимо изменить на этапе II, и подвергнуть себя юридическим рискам, которые могут помешать им отказаться от сделки. Поэтому сторонам следует обратиться за советом к эксперту по обсуждению и составлению LOI.
Типичный LOI для компании среднего размера будет выглядеть следующим образом:
Использование переговорного рычага на разных этапах сделки для повышения переговорной силы является прекрасным примером того, как наличие совета эксперта обеспечивает эффективность переговоров. Ключевым моментом при обсуждении LOI является понимание того, как меняется кредитное плечо при переговорах по мере продвижения цикла сделки. Продавец достигает максимального рычага прямо во время переговоров по LOI, поскольку он может использовать конкурентную напряженность, созданную заинтересованностью многих покупателей. С этого момента в цикле сделки кредитное плечо продавца снижается, а кредитное плечо покупателя увеличивается. После подписания LOI, как правило, продавец ведет эксклюзивные переговоры с одним покупателем (или максимум с двумя), что снижает конкурентную напряженность, упомянутую выше. Кроме того, с течением времени может возникнуть одно или несколько из следующих обстоятельств:(1) содержание и условия LOI могут стать предметом утечки, что может привести к ряду осложнений (например, сотрудники могут занервничать и начать искать другую работу или клиентов; могут быть обеспокоены тем, что новый владелец повысит цены или не сможет предоставить тот же уровень обслуживания, что может привести к поиску другого поставщика), (2) продавец также может эмоционально привязаться к идее продажи и начать думать о способах расходования или инвестирования доходов или, если они являются собственниками-исполнительными лицами, о переходе к другим видам деятельности (включая выход на пенсию). Все эти обстоятельства уменьшают рычаги влияния продавца, поскольку продавцу становится труднее сопротивляться требованиям покупателя после подписания LOI. Фраза «быть преданным сделке» очень уместна.
Практики обладают уникальным пониманием того, как рычаги воздействия смещаются на каждом этапе переговорного процесса, и используют это понимание для достижения наилучшего возможного результата. Например, покупатели должны стараться, чтобы LOI был кратким и более общим, откладывая обсуждение ключевых вопросов на этапе окончательных контрактов, где их уровень кредитного плеча увеличился. И наоборот, продавцы должны стремиться к тому, чтобы LOI был как можно более подробным и всеобъемлющим, чтобы он использовал свои оптимальные позиции на переговорах. Ниже показано, как меняется кредитное плечо продавца на каждом этапе сделки:
В отличие от LOI, который по большей части не имеет обязательной силы, окончательные контракты являются обязательными и содержат все детали, необходимые для завершения сделки. Окончательные контракты служат двум жизненно важным целям:(1) они помогают получить дополнительную информацию и распределяют риски, а также (2) определяют поведение сторон во время и после сделки.
Ниже приведен пример формулировки двух наиболее типичных гарантий, связанных с судебными разбирательствами и финансовой отчетностью, а также набор типичных ковенантов:
Один из наиболее недооцененных аспектов переговоров о слияниях и поглощениях связан с тактикой и стратегией, которые используют заинтересованные стороны. Я часто слышу авторитетные аббревиатуры, такие как BATNA или ZOPA, как инструменты для навигации в переговорном процессе. Это концепции, основанные на предпосылке, что люди являются рациональными субъектами, что, однако, не соответствует действительности. Пример, который приходит на ум, был на ранней стадии переговоров по LOI. Я отправил по электронной почте подробное предложение по начальной цене покупки, которое по всем параметрам было как минимум рыночным предложением. Желая продемонстрировать свою приверженность, я предложил встретиться лично, чтобы получить ответ продавца и возразить. Обстановка представляла собой душный большой конференц-зал за длинным столом, за которым с обеих сторон сидела вся управленческая команда. После краткого представления генеральный директор продавца, молча глядя на меня в течение тридцати секунд, сказал:"Хавьер, предложение дешевое, и ты дешевый". ”
Этот пример, хотя и несколько экстремальный, иллюстрирует мое твердое убеждение в том, что нашими решениями и поведением движет невидимый базовый импульс, сформированный нашими глубоко укоренившимися привычками, страхами, потребностями, представлениями и желаниями. В приведенном выше примере генеральный директор продавца имел базовое побуждение сокрушить любого, кто был против него, основываясь на восприятии того, что это способ справиться с оппозицией, даже если это означает потерю совершенно привлекательного предложения.
Теория переговоров развивалась на протяжении многих лет, первая школа мысли берет свое начало в 1979 году с образованием Гарвардского проекта переговоров. Два года спустя Роджер Фишер и Уильям Юри, соучредители проекта, выпустили книгу Getting to Yes. , которая стала библией для переговорной практики. В их работе основным предположением было то, что эмоциональный мозг (или базовый импульс, как мне нравится его определять) можно преодолеть с помощью более рационального мышления, направленного на совместное решение проблем. Их система была простой и легко выполнимой с четырьмя основными принципами:(1) отделить основной импульс человека от проблемы, (2) сосредоточиться на интересах другой стороны, а не на ее позиции, (3) работать сообща, чтобы найти выигрыш. варианты выигрыша и (4) установить согласованные стандарты для оценки этих возможных решений.
Практикам нужно было предположить, что мы «рациональные участники», поэтому в процессе переговоров предполагалось, что другая сторона действует рационально и эгоистично, пытаясь максимизировать свою позицию, цель состояла в том, чтобы выяснить, как реагировать в различных сценариях, чтобы максимизировать собственное значение.
Другая школа мысли возникла в Чикагском университете примерно в то же время, когда экономист Амос Тевески и психолог Дэниел Канеман считали людей «иррациональными зверями», а не рациональными субъектами. Они пришли к выводу, что ключевой характеристикой человеческого состояния является то, что мы все страдаем от когнитивного искажения, которое является бессознательным и иррациональным мозговым процессом, который искажает то, как мы видим мир. Канеман проиллюстрировал все свои исследования в бестселлере 2011 года «Думай, быстро и медленно», где он заявил, что у человека есть две системы мышления:Система 1, наш основной импульс, который является инстинктивным, эмоциональным, иррациональным, и Система 2, которая преднамеренна и логична. Он пришел к выводу, что Система 1 направляет и направляет Систему 2.
Я твердо придерживаюсь второй школы мысли. Я пришел к этому убеждению двумя разными путями:во-первых, за свой 15-летний опыт ведения переговоров о сделках я снова и снова видел доказательства того, что основной импульс преобладает над рациональным поведением. Во-вторых, в течение последних 10 лет я исследовал, как работает мой собственный разум, с помощью созерцательных практик, которые укрепили мою веру в то, что базовые импульсы управляют восприятием реальности, что, в свою очередь, влияет на то, как принимаются решения.
Итак, если кто-то считает, что ваш оппонент на переговорах — «неразумный зверь», что вы можете сделать? В этом абзаце я предлагаю шесть практических тактик, основная цель которых состоит в том, чтобы нейтрализовать негативные базовые импульсы и усилить позитивные, чтобы увеличить вероятность того, что контрагент примет ваши запросы. Я описываю каждую тактику и пример из реальной жизни, чтобы проиллюстрировать ее использование:
Наблюдайте и понимайте привычные тенденции:хотя поведение трудно предсказать, привычки очень предсказуемы, поскольку люди — «привычные животные». В первые дни переговоров наблюдайте за привычными тенденциями вашего оппонента, чтобы использовать это понимание в свою пользу.
Например, во время недавней сделки я заметил, что ведущий переговорщик (в данном случае генеральный директор продавца) с другой стороны имел следующее обычное поведение:во время групповых переговоров, в которых присутствовали юристы и другие члены его управленческой команды, он очень жесткая линия и редко скомпрометированная; однако в личной беседе со мной один на один он был более открыт и готов идти на компромисс. Без сомнения, это был пример того, как основным импульсом, в данном случае, необходимостью сохранить чувство собственного достоинства (или «лицо») перед собственной управленческой командой, двигал эту привычку. Вооружившись этим пониманием, я изменил процесс и провел все переговоры один на один, что ускорило прогресс, нейтрализовав этот конкретный основной импульс.
Используйте сам переговорный процесс как упражнение по систематическому сбору информации:наблюдайте, как контрагент реагирует и возражает против первоначальных условий и последующих изменений по ходу процесса. Это лучший способ получить представление о том, что действительно важно, то есть о его/ее компромиссах. Основным импульсом, мешающим в этом случае, является страх быть использованным, если контрагент «знает слишком много», что затем ограничивает обмен информацией между сторонами. Эта тактика распознает проблему и находит альтернативный метод, чтобы выяснить, что важно для другой стороны, используя сам процесс переговоров.
Например, ближе к концу переговорного процесса по сделке мы обнаружили в результате должной осмотрительности, что ключевой источник дохода для целевой фирмы и ключевой компонент нашего прогноза находился под угрозой. Вооруженные этой новой информацией, мы вернулись к цели, чтобы сообщить им, что мы снижаем цену. Цель понимала (см. раздел ниже), но не дала нам никаких указаний относительно того, какой элемент покупной цены (в данном случае покупная цена была строго структурирована) имел гибкость. В результате мы использовали эту тактику и меняли один элемент за раз, пока не получили тот, на котором у цели была гибкость.
Внимательно изучите форму и канал, используемые для представления предложений и ответов:способ подачи предложения оказывает важное влияние на то, как оно будет воспринято, и, как результат, на результат; поэтому необходимо тщательное планирование и выполнение.
Используя тот же пример, что и выше, я тщательно обдумал форму и канал, которые следует использовать, чтобы донести до целевой фирмы новости о том, что мы снижаем закупочную цену. Во-первых, вместо групповой встречи я попросил ведущего переговорщика встретиться наедине, чтобы «сохранить лицо». Что касается формы, я начал разговор, подробно объяснив, что мы обнаружили, и напомнил ему, что этот конкретный клиент был в его прогнозе руководства. Затем я задал вопрос, обращаясь к его чувству справедливости:«Джон, эта новая информация делает денежные потоки, связанные с этим клиентом, гораздо более неопределенными. Я должен оставить цену прежней?»
Никогда не говорите «нет» сразу, даже если просьба необоснованна, вместо этого замените ее словами «дайте мне посмотреть, что я могу сделать»:в этих длительных переговорных процессах крайне важно создать чувство доверия и сопереживания. Основным действующим импульсом в данном случае является универсально применимая предпосылка о том, что люди хотят чувствовать себя услышанными и принятыми. Эта тактика оставляет эмоциональный отпечаток в мозгу вашего оппонента, что вы стремитесь заставить все работать и что вы понимаете, каково это быть на их месте.
Например, в рамках другой сделки я вел переговоры с целевой фирмой с четырьмя разными партнерами, у которых были очень разные точки зрения. В результате их позиции постоянно менялись, что означало необходимость многократного согласования одних и тех же условий. Поскольку изменения продолжали прибывать, я всегда слушал и убирал просьбу, чтобы рассмотреть это. Все четыре партнера после того, как сделка была заключена, отметили, что, хотя переговоры были трудными, они всегда чувствовали себя услышанными и понятыми, даже если окончательный ответ был отрицательным, что, в свою очередь, увеличило их готовность идти на компромисс.
Ведите переговоры по нескольким вопросам:старайтесь вести переговоры по нескольким вопросам одновременно и в комплексе, а не проводить переговоры по одному вопросу за раз. Это укрепляет чувство справедливости и равенства, поскольку и покупатель, и продавец уступают, но также и выигрывают.
Наконец, третий ключевой способ максимизировать шансы на успех в сделке M&A связан с двумя простыми, но часто забываемыми моментами:подготовка и управление. Последовательный, дисциплинированный инвестиционный процесс является движущей силой хороших результатов и позволяет принимать здравые суждения при принятии решений. В частности, это помогает избежать ажиотажа при заключении сделок и обеспечить постоянную аналитическую точность.
Когда дело доходит до подготовки, основные способы быть готовым к перипетиям очень интенсивного переговорного процесса заключаются в том, чтобы (а) собрать информацию о контрагенте и (б) провести тщательный анализ оценки. Ниже приведены пять практических действий, которые должны предшествовать любому переговорному процессу:
Переговорный процесс длительный и требует обмена огромным объемом информации. Наличие процесса для обмена информацией и облегчения принятия решений имеет жизненно важное значение. Следующие четыре тактики способствуют эффективному управлению процессом:
Разработайте список вопросов, чтобы выделить наиболее важные вопросы, вытекающие из окончательных договоров. Эти списки следует использовать в качестве основы для переговоров, чтобы обеспечить четкое изложение позиций и закрепление соглашений. Список проблем также используется для записи истории конкретного термина, чтобы можно было увидеть весь процесс переговоров по каждому термину. В этом списке должны быть указаны проблема, позиция продавца, позиция покупателя и любые примечания. Ниже мы показываем образец части списка проблем:
В начале этой статьи я упомянул, что подавляющее большинство сделок по слиянию и поглощению не завершаются так, как планировалось. На самом деле, это, вероятно, преуменьшение. Исследование 2500 сделок, проведенное консалтинговой фирмой LEK, показало, что более 60 % из них на самом деле уничтожены. акционерная стоимость.
Но хотя обилие примеров неудачных сделок M&A может оттолкнуть вас от такого пути, я думаю, что это был бы неверный вывод. На самом деле существует множество примеров компаний, которые благодаря слияниям и поглощениям добились огромного успеха. Одной из таких компаний является Дисней. За последние десятилетия Disney закрыла множество приобретений (на самом деле, с 1993 г. она совершила 12 приобретений), наиболее громкими из которых являются:приобретение Pixar в 2006 г., приобретение Marvel в 2009 г., приобретение Lucas Films. в 2012 году, а совсем недавно, возможно, собирается купить 21st Century Fox.
Сделав так много приобретений и увидев вероятность неудачи, упомянутую выше, можно было бы подумать, что шансы неудачного приобретения Disney будут довольно высоки. Что ж, вы ошибаетесь. Почти во всех сделках Disney компании удалось извлечь значительную прибыль из приобретенных компаний, и фактически шесть из восьми крупнейших приобретений можно считать крупными успехами. Настолько, что рыночная капитализация Disney утроилась за десятилетие, что немного меньше, чем у Alphabet, материнской компании Google.
История последовательных успешных приобретений Disney очень четко иллюстрирует этот момент:слияния и поглощения — это не только искусство, но и наука. При освоении и правильном выполнении он может открыть огромную ценность для акционеров. Эффективно управляя своими рисками с помощью правовой базы, планируя свою тактику и стратегию переговоров, а также эффективно подготавливая и управляя процессом слияний и поглощений, вы можете максимально увеличить свои шансы на успех в событии слияний и поглощений и вывести свою компанию на новый уровень.